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南京失陷之後中**隊除了收攏戰敗失散的各部以外，還陸續發動了一些規模的反擊。看就上修*真*谷***其中新黔軍所屬唐式遵第28集團軍在1月13日以所部第44軍162師、第25軍148師兩部在蕪湖以西石桅鎮、奎潭鎮完成攻擊準備。16日拂曉，新黔軍開始進攻蕪湖。由晨至午攻擊進展甚速，162師之彭城第3團先後收復竹線港、陶村、桃家山一帶，殲敵2個隊，148師張有銘第4團亦收復都陡門一線，擊潰守軍約1個中隊。
17日，新黔軍奉命繼續進攻，162師王世賢第1團佔領祠堂山，進至汪家祠、卡子口與日軍第13師所部正面對峙。18日，彭團又克服火龍崗。19日，148師白心仁第3團佔領白馬山，王世賢團攻克煙墩山。
正當新黔軍各部攻勢正旺之際，日軍于20日由蕪湖城中增派援軍約2個大隊的兵力，向新黔軍實施反攻，在敵優勢火力面前，148師和162師傷亡甚大，不得不撤回出發線固守。23、24兩日，日軍更大舉向第28集團軍各部進攻，迫于日軍勢大，第28集團軍所部乃退守竹絲港、石桅鎮之線，與日軍重新形成對峙的局面。是役，新黔軍各部損失約一千五百余人，而日軍也有約計三四百人的傷亡。
除了新黔軍在蕪湖一線的奮戰以外，桂軍、滇軍、川軍各部也紛紛出擊。
曾經在日軍第13師團兵鋒下丟失****、滁縣、張信嶺的桂系第31軍韋雲淞部第135師知恥而後勇，該部南下瑯琊山麓奮勇出擊，先後收復沙河集和三界鎮等津埔路南線鐵路上重要站點，斃俘日軍守備部隊200余人，破壞津埔路段沿線鐵路20余公里、橋梁6座。
滇軍第60軍盧漢部第182師在宣城與廣德之間活動，連續收復洪林、畢橋、南豐等地，逼近郎溪縣城，迫使日軍不得不抽調第9師團一部開往宣廣穩定南京側翼。原出自于川軍的郭汝棟也率所部第43軍活躍在定遠附近，威脅進犯淮北的日軍後路。
不過，也並非所有人都鎮定自若的組織對日軍的反擊。
1月27日，迫于日軍第114師團步兵第127旅團為主的秋光支隊的進攻，由韓德勤代理司令官的第24集團軍扒開了蘇北運河大堤，結果洪水猛犯，遍地洶涌，蘇北數縣境內盡成澤國。盡管韓德勤此舉迫使日軍被迫放棄由南向北橫掃蘇北、直趨徐海的打算，然而不可否認的造成了蘇北地區的極大動蕩，無數百姓為此流離失所，而且日軍還以此攻擊中國政府，在國際上也造成了相當不好的影響。
2月1日，武漢政府組織了南京失守後的最大一次反擊作戰行動。第五戰區（西北稱之為蘇浙皖閩贛戰區），以第28集團軍所部範紹增第146師和穆肅中獨立第15旅向蕪湖之敵攻擊；以劉建緒第10集團軍所部陶柳第62師由灣址、蕪湖間進出于敵之側背，相機破壞京蕪交通；以上官雲相第32集團軍所部羅第95師向溧水方向進攻以牽制南京之敵；以第32集團軍所屬夏楚中第79軍出安吉向長興、湖州方向進攻；並以第60軍第183師牽制宣廣之敵。
3日，各部奉命開始行動，一開始進展頗速，陶師佔領朱公湖、何梗村、張家花園等地，並到達蕪灣公路線上，將公路交通破壞。穆旅佔領白馬山，與日軍第6師團一部實現對峙；第146師則猛攻灣址，已到灣址附近，與敵激戰甚烈。第95師也先後攻取陽渚、定埠、東壩、椏溪逼近溧水。第79軍所部第98師則進抵至良朋泗安一線，復奪廣泗戰役丟失的兩省邊境重鎮。第183師更是重新收復復洪林、畢橋、南豐等地，兵鋒直指丁店、孫埠、雙溪等宣城外圍。
但5日晨，已經探明中**隊動向的日軍隨即發起猛烈反擊。日軍波田支隊自湖州出發，支隊長波田重一少將親率台灣步兵第1聯隊1個大隊、台灣步兵第2聯隊1個半大隊以及台灣山炮兵聯隊和台灣臨時自動車隊各2個中隊直撲長興。長興守軍，日軍台灣第2聯隊永井大隊長也率1個步兵中隊以及半個工兵中隊出城邀擊，第79軍兩面受敵，力戰不支，被迫連夜退去。
受到日軍打通廣泗間交通的影響，為了避免所部被日軍圍殲，同屬第32集團軍的第95師也被迫向蘇皖交界的山區實施轉移。為了掩護該部的撤退，第60軍被迫在廣德以西八角塘一線與日軍發生激戰。結果在日軍的狂轟濫炸之下，第60軍損失慘重，等所部兩師自三岔河上游谷地撤入天目山區時，傷亡、失散兵力已經高達4000余人。
而此時死守灣址的日軍守備部隊也向範師主動實施反攻，範師因傷亡過大，不得不退守陳家祠、八斗村之線。陶柳第62師雖然奪取灣蕪公路線上諸要點，但日軍連日增兵反攻，企圖打通公路交通。在此情況下，第62師的上級單位第28軍考慮到該師已深入蕪湖公路，灣址之敵又頑抗不退，自是不能一味繼進，以免遭到日軍攔腰阻斷，于是命令第62師以一部，位置于竹絲港、張家花園、何梗村監視蕪湖方面日軍情況以外，以主力協同新黔軍獨15旅所部，向灣址之敵再度發起攻擊。
7日凌晨，獨立第15旅趙治國第643團將灣址場佔領，逼近老虎山、天主堂一帶，與日軍激戰，日軍雖幾度增援反攻，均被獨立第15旅和第62師迎頭擊退。此時駐守南陵的146師孟浩然旅，正兼程向方村鎮推進，以便協助第62師及獨15旅的作戰行動。正當範師、陶師、穆旅正準備組織有力之一支隊，向黃池、烏溪、當涂方面挺進之時，日軍主力與宣城之敵匯合的消息傳來，震動全軍。鑒于東線日軍的強大力量，經過協商，三部不得已向灣竹鐵道線以南地區轉移，稍事抵抗之後旋即退扼南陵前方青弋江一帶。
9日，唐式遵遣陳萬仞第148師協助第146師和獨立第15旅全力向當面日軍反攻，而第28軍也派遣談經國第63師一部增援。此時日軍尚未做好擴大戰事的準備，稍作抵抗之後即向鐵道線附近引退，至此雙方又恢復戰前的對峙勢態。
第五戰區雖然無功而返，但卻有力的牽制了日軍的行動，迫使日軍放緩了對蚌埠一線的攻擊。直至2月4日，日軍第13師團才開始猛攻明光，第31軍所部賀維珍第173師和王贊斌第174師面對日軍的飛機大炮，苦戰兩日，不敵而退，日軍遂攻克明光。此後日軍又分兵西犯，分別奪取池河、定遠。
2月9日，日軍進翻臨淮關。臨淮關鎮歷史久，古稱濠州，為歷史通衢要地，是安徽省四大歷史名鎮之一，早在堯舜時期即為涂山氏國，以後歷代統治者都在臨淮建州設府，立郡置縣，進入近代更是津埔路上的重要交通要隘。然而，此時守軍除了遭到日軍重創的第31軍外，僅有同樣在淞滬戰役中損失慘重的姚純第36軍和第22軍第50師一部。
第36軍原為贛軍周渾元部，此時全軍不但僅有一個不足半數兵員的第96師，而且前任軍長周渾元剛剛因病去世，軍心動蕩，實無戰力，而第50師也在淞滬會戰以及嗣後的南京戰役中損兵折將，此時的兵力不足千人。
因此在面對日軍的步步緊逼之下，上述三部被迫放棄臨淮關。
但中**人的退讓讓日軍更加驕狂，在兵不血刃奪取臨淮關之後，日軍繼續西犯，10日，鳳陽落入敵手，11日，日軍兵臨蚌埠，守軍被迫炸毀淮河鐵橋退往北岸。
「你們想干什麼？老子在前線跟日本人拼死拼活，你們居然背後捅刀子。」剛剛退過淮河的第7、第31、第36軍殘部還沒等喘上一口氣，結果卻發現自己被荷槍實彈的東北軍以及楊虎城部給分頭包圍了，零散的部隊固然束手待擒，但略微還保持建制的自是不甘心就此被人並吞，因為雙方呈現出一副武裝對峙的局面。
「拼死拼活？日本人的槍炮聲還听不見呢，你們就已經炸了淮河鐵橋，還自己不是逃兵？」北岸的守軍卻不管三七二十一，咬定了要解除對方的武裝。「少廢話，統統把槍交出來，等甄別之後再。」
「你們東北軍有什麼資格我們？東三省是怎麼丟的，長城抗戰又是哪個王八蛋先抱頭鼠竄的。」不買賬的南岸潰軍七嘴八舌的揭露著東北軍的老底。「少廢話，讓開路，否則，老子就拿你們當日本人打了。」
「東北軍沒有資格你們，那我們有沒有資格？」一口帶著川音的官話讓南岸潰軍們為之一愣，只見東北軍的包圍圈散開一個口子，出現了幾個袖子上套有憲兵字樣紅袖章的軍人，不過這些軍人的衣著看起來跟南方各軍的都有些不同，正在疑惑中，只見為首的一名少校舉手向眾人敬了一個軍禮。「我是豫皖戰區司令部直屬憲兵第1營副營長駱道原中校，請在場的最高長官出來敘話。」
「我是第50師副師長彭璋。」一個少將走了人群。「有什麼話，駱中校盡管直好了。」
「那好，我首先希望請彭副師長維持一下軍紀，」駱道原表情十分嚴肅。「第二，日軍的飛機隨時隨地可以飛過來，就這麼堆在淮河岸邊恐怕是自取覆滅之路，還請彭副師長約束部隊服從命令，迅速接受點檢，到時候願意留下來繼續打鬼子的，可以加入第1集團軍或第16軍團，要是不願意的，我們也會發給路費，讓他回原部隊或是返鄉。」
「來去還是要吞了咱們的隊伍，副師長，不能答應他呀。」幾個下級軍官沖著彭璋叫嚷著。
彭璋臉上掙扎了一會，隨即看向身邊的官兵。「接受命令，放下武器，我相信西北軍弟兄的話，不會強留咱們，到時候大家伙還是跟著我找師座，找鈞座去。」
「多謝彭副師長的配合。」看著悻悻然繳械的殘軍們，駱道原沖著彭璋微微一笑。「若是彭副師長有勇氣領兵跟日本人做過一場的話，我相信，戰區司令部未必不會同意將這些兵全數交給將軍您統率。」
「駱中校，你這話什麼意思？」彭璋疑惑的看向駱道原。
「沒什麼，或許彭副師長可以在淮北重建一個新50師也不一定呢。」
「這是蘭州的意思？」彭璋眼神頓時銳利了起來。
「不，彭將軍不要誤會了，只是個人的一點想法而已。」駱道原訕笑起來。「做不做，怎麼做都著落在閣下自己身上。」。
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