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就在華北日軍相繼發動對山西、山東的進攻的同時，推進到黃河邊上的日軍第14師團也在休整了一段時間之後向道清鐵路西段的中**民露出了猙獰的爪牙。O(∩_∩)O~~百度搜索月26日，華北方面軍下達了相關的作戰命令，第一目標是攝取焦作煤礦豐富的煤炭資源。
2月27日，第14師團參謀長佐野中義大佐下令抽調該師團所屬步兵第2聯隊第1、第3大隊，步兵第59聯隊第1、第2大隊，步兵第15聯隊第1大隊（缺1個中隊），騎兵第18聯隊第1、第2中隊和聯隊機關槍中隊，野炮兵第20聯隊第1大隊，工兵第14聯隊第1大隊（缺一個中隊）和輕重兵第14聯隊第2大隊及師團通信隊、衛生隊各一部約計萬人組成由步兵第27旅團旅團長豐鳩房太郎少將擔任支隊長的豐鳩支隊一路西指。
此時守衛道清鐵路獲嘉以西路段至沁河兩岸防務的是冀魯豫戰區所轄龐炳勛第14軍團所部。龐部雖然號稱1個軍團，但實際上只有一個第40軍。該軍雖然在開封會議後獲準擴編為3個師11個團25000人，可是由于西北嚴禁各部私自抓夫拉丁，所以遲至38年的2月初，該部才剛剛整補完畢，新編士兵只經過不足3月的入伍訓練和1個月都不到的入伍後強化訓練，因此戰斗力和配屬火力根本無法與當面的日軍精銳抗衡。
而且戰前龐炳勛就考慮到己部與日軍主力毗鄰而居，戰火一觸即發。因此為了減少不必要的損失，龐部在直面日軍的修武、焦作、清化、沁陽、武陟等平原城市僅駐有少量守備部隊，根本不是日軍重兵的對手。
2月28日，日軍前鋒約3個中隊在炮兵的配合下越過大獅澇河進攻修武縣城，守軍預備第5師第1團馬仁興部2個連在副師長陳慕俠的指揮下激戰6時，最終因為力量單薄而被迫撤出縣城別走，日軍順利攫取了第一個戰利品。
同日，日軍還先後攻克了峪河上游的峪河、薄壁以及修武東南的徐營、謝旗營等主要村鎮，打死打傷中**民逾百人，日軍僅有少量傷亡出現。
3月1日，日軍繼續進犯焦作和武陟，守軍馬法五第141師所部劉富生第1413團2營奉命炸毀焦作礦區、鐵路機修廠廠區（設備在安陽會戰前已經全數拆走）和其他鐵路設施，並拆除部分沿線鋼軌。與此同時，分散在修武以西的第14軍團各部以連或營的單位在日軍進軍線路上實施遲滯作戰，戰至當日日暮，日軍攻入焦作、武陟及沁河以北的三陽、寧廓等城鎮，龐炳勛部損失約千人，日軍損失約百人。
3月2日，佔據焦作的日軍以步兵第2聯隊第2大隊及步兵第59聯隊第2大隊等2個大隊的兵力向道清鐵路終點清化及周邊的高廟、博山、月鎮、許良等地攻擊前進，戰至3日下午2時，上述地區也宣告淪陷。
日軍來勢洶洶，龐炳勛不敢怠慢，于是一方面向戰區司令部緊急求援，一方面按照戰前設定的預案將散布在沁河平原兩岸的馬法五第141師集中在沁陽一線堅守。同時劉世榮也率第140師開赴豫晉邊境扼守羊腸阪、天井關（又名太行關）、盤石長城一線以預防日軍由此竄入山西，進而動搖山西戰局。此外龐炳勛還以李運通預備第5師所部汪敬夫第1團、楊天斌第2團及第40軍補充團等零散部隊在柳樹隘等其他太行山地邊緣活動，相機襲擾日軍後方之衛輝、汲縣地區。此時，接到龐部報告的冀魯豫戰區司令官馬康也迅速調動孫蔚如第7軍團北上增援，一時間沁陽似乎成為中日間一個新的焦點。
3月5日，清化日軍果然猛攻沁陽，同時武陟日軍也越過沁河，側面包抄沁陽守軍。得到日軍步步緊逼的情報，駐守洛陽的第四航空隊洛陽獨立航空隊當即出擊，以6個編次24架次連續轟炸日軍兩路進攻部隊，日軍猝不及防，損失嚴重，在傷亡超過600人以後被迫停止進攻退回沁河以北，藉此僅有1.1萬人的馬法五部將3000日軍阻擋在了沁陽城下。
3月6日，不甘前一日受挫的日軍兵分三路，除北、東兩路繼續夾擊沁陽以外，日軍還以一部約2000人的規模自沁河上游紫陵、西向等地涉渡沁河企圖實現三面包圍。此外，位于新鄉的日軍航空兵還多次出動，在沁陽地區投擲炸彈以報復前次西北空軍的轟炸行動。
情況萬分危急，捉襟見肘的龐炳勛甚至已經將軍團直屬的輜重團和總預備隊預備第5師馬仁興第3團都投入戰斗，但依舊無法擋住三面而來日軍的進攻。眼見得沁陽已經處在日軍的重重圍困之下了，從黃河以南開來的孫蔚如第38軍所部孫輔丞預備第8師適時趕到，該部萬人當即投入戰斗，接手城東王召、甄莊、申召、中里一線防務，並集中兩個團的兵力對東線日軍實施果決的反擊。
盡管孫輔丞擁有高昂的斗志，裝備也由于得到西北的撥付算得上精良，然而其畢竟是新編之軍，其反擊固然打亂了日軍的進攻節奏，但也為此承擔了日軍強大的空地火力的聯合打擊。暴露在曠野上的孫輔丞部被迫用血肉與強大的日軍鏖戰。
戰至當日下午4時，孫部出擊的兩個團中1名團長殉國、1名團長重傷，出擊和守備的12個營長中4個殉國、3個重傷，連排長以下損失超過50人，再加上超過3000人的戰斗兵傷亡數字，從某種意義上可以孫部已經打殘了一半多。
不過孫輔丞部的奮戰也並非無用功，在同樣損失了約7~800人以後，東線日軍不得不再次退回沁河以北整頓。而東線日軍的潰退也牽動了整個戰場，面對回過神來的中**隊的頑強抵抗，再考慮到可能源源而來的中方援軍，豐鳩房太郎少將被迫停止繼續進攻、退回沁河以北確保已有的勝利果實。
看到中**隊越打越多，土肥原賢二決意在沁河平原上打一個大大的殲滅戰，以挽回自己以及第14師團在安陽戰役丟掉的榮光。為此他一方面勒令豐鳩支隊繼續保持對沁陽一線的壓力，一方面又派遣步兵第28旅團旅團長酒井隆少將統率步兵第15聯隊（欠3個中隊）、步兵第50聯隊2個半大隊、騎兵第18聯隊第3、第4中隊、野炮兵第20聯隊1個半大隊、工兵第14聯隊3個中隊、輕重兵第14聯隊4個中隊計7000人增援豐鳩支隊。
不過此時來自冀魯豫戰區的中方援軍也紛紛開抵沁陽前線。
3月7日，孫蔚如率第38軍軍部及趙壽山177師和段象武第146師進抵黃河以北的孟縣、溫縣。3月8日，由西北軍第216師、第231師組成的李必蕃集群也開抵了沁陽以西梨林、柏香地區準備接替龐炳勛在沁陽的防務。6萬多中**隊集中在狹的沁西南平原上，已經做好了大打一場的準備。
這個變化理所當然的被日軍所獲得，面對橫戈待枕的中**隊，土肥原賢二開始猶豫起來。雖然日軍在黃河以北擁有3個師團的重兵，然而日軍卻不可能不顧及黃河以南的中**隊可能的反擊，因此不能將所有兵力用在沁河一線，再加上武陟、溫縣、沁陽一線地域狹窄，有山河阻礙，日軍一不宜施展重兵、二不能實施慣用的包抄戰術，因此要讓曾經遭受西北軍打擊的第14師團再啃一次硬骨頭，土肥原賢二不能不慎重其事。更何況此時關于晉北和臨沂一線戰事失利的情報已經傳來，土肥原賢二就愈發的患得患失起來。
「佐野君，當前的局面非常令人的困惑啊。」
雖然野戰部隊師團長的權威遠坐在軍部辦公室里的次長、部長甚至大臣閣下要來得要大，但鑒于軍中盛行的下克上的傳統，土肥原還是選擇坦誠的和參謀長佐野中義大佐交換著意見，並希望得到他的支持以壓制師團部里那些桀驁的年輕參謀。
「若是繼續深入沁河以西，恐怕本師團又將陷入支那軍的重圍之中，但若是引誘支那軍越過沁河反擊，就勢必要放棄現有的佔領區域，恐怕又會遭到深切希望得到好消息的方面軍方面的斥責，可謂兩難啊。」
「長官的意思是準備放棄剪除洛陽方向黃河以北的支那軍嗎？」佐野大佐也擔心第14師團遭到不名譽的損失，因此對土肥原的詢問表示出了一定程度的心領神會。「可若只在沁河以北部署大隊級別的部隊恐怕會成為支那軍反攻的首要打擊對象。」
其實只是一個大隊的損失，佐野和土肥原完全都承受的起，這些天皇的人形鷹犬本來就是炮灰，損失些自是無關緊要，但問題是沁河以北有清化、武陟、焦作、修武等重要城鎮，如此廣泛的地域，一個大隊未必足夠，而且第14師團是野戰部隊，用多年訓練的精兵負擔守備任務也是一種可恥的浪費。
「是不是可以請求方面軍派遣獨立混成旅團來擔任守備任務呢？」佐野向土肥原提出如此一個一箭雙雕的建議。
「恐怕不行。」土肥原無奈的搖了搖頭。
獨立混成第3旅團和獨立混成第4旅團的主力已經增援山西作戰，而河北廣大地域也不能唱空城計，因此華北方面軍也面臨著無兵可掉的窘境。
「那就必須將焦作建設成本師團堅固的支撐點。」佐野大佐再次提出了建言。「下官建議將騎兵第18聯隊全部和工兵第14聯隊第1大隊以及步兵第15聯隊第1大隊（缺1個中隊）等部留在焦作，而其他各縣則只留下隊及中國憲兵隊（注︰台灣和東北來的偽軍）防御，到時候只要焦作這個支撐點牢牢吸引住支那軍的注意力，本師團可以順勢圍殲支那軍于焦作城下！」
對于這個建議，土肥原深以為然，但他不願意就此墮了自己師團長權威，因此只是簡單的回應到。「讓本官再考慮一下……」
3月12日，在隔河對峙了5天之後，在確認滕縣失敗的情況下，第14師團主力開始陸續撤回獲嘉以東原出發地，僅在沁河以東留下騎兵第18聯隊聯隊長安田兼人中佐以下1300余人的守備部隊把守數縣的新佔領區。
對于土肥原和佐野的圖謀，冀魯豫戰區當然有所覺察，于是馬康決心順水推舟，根據他的指示，第40軍所部隨後開往濟源縣整補，孫輔丞部開赴孟縣整補，西北軍第216師、第231師和第38軍軍部撤回洛陽休整，而沁陽一線防務交由段象武第146師承擔、溫縣防務交由趙壽山第177師承擔。
同時馬康還要求第38軍和第40軍組織精干之特務人員越過沁河進入敵後，利用日軍只佔據縣城和重要村鎮的機會打擊日軍的交通線，將該部日軍死死的拖在沁河東北平原，以便日後時機來臨之時，一舉殲滅。
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