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巨大的爆炸聲猶自在眾人的耳畔殘留著震音，守軍第1053團3營4連所剩不多的官兵們就從被炮彈摧毀的殘垣斷壁中半探出頭來，抄起****和機關槍就是 里啪啦的一通射擊，再次將日軍沖鋒的部隊重新按在了陣地之前。閱讀修.真.谷\
然而，幾發榴彈從日軍的擲彈筒里發射了出來，很快摧毀了一處機關槍陣地，同時讓幾段戰壕里的聲音啞了下去。看到東北軍的火力一下子稀薄了起來，殺氣騰騰的日軍猛的從地面上跳起，表情猙獰的沖殺了過來。
「手榴彈！」代理連長葉建文大吼著丟出一枚手榴彈，在他的帶動下，幾十名東北、山東的漢子掄開雙臂大力的將雨點般的手榴彈砸到日本人的頭上，而連里唯一的一具45公厘西北造擲彈筒也趁機發射，頓時打得冒進的鬼子哇哇大叫。
「葉連長。」鬼子是再一次的退了下去，可是還不等葉建文檢視自家連隊的傷亡情況，跌跌撞撞的營部通訊兵就從後方陣地跑了過來。「葉連長，營座命令你部立刻撤出戰斗，跑步增援前安靜的2營1連。」
「什麼？」葉建文一愣，他以為自己听錯了，要知道前安靜可是在自己駐守的船流村的側後方，而且一旦自己撤去防守，鳳儀官莊的營部就暴露在日軍的直接威脅之下了，但軍令如山，由不得他質疑。「是，我部馬上增援前安靜。」
「目前沂河以東的白塔、東南白塔、八間屋、平墩湖一線的第115師和第112師阻擊部隊已經相繼撤退到了大、太平和東、西水明堐一線。葛家莊、鄭家寨子、甘家屯一線的第1062團1營、2營尚在堅守。」第49軍參謀長江惟仁在地圖上用藍筆標出了己方尚在堅持的陣地。「另外，根據飛機偵察的結果，日軍阪本支隊一部約2000人正在轉向相公莊一線，目前尚不清楚日軍的目的是否是經鳳凰嶺、芝麻墩一線包抄臨沂側後還是直取臨沭。」
「臨沂的城防工事如何了。」要完成集司下達的堅守5天的命令，光靠前方不同隸屬的各部的就地抵抗恐怕是力所不逮的，吳克仁不得不著眼于巷戰的可能。
「吳騫團和張里元的臨沂保安團已經在進駐城內。」江惟仁眉頭皺了皺，實在的，臨沂保安團不過千把人，其戰力實在可慮，而吳騫部第1052團雖然是完整的3000人大團，但新兵數目太多，其能堅持多久也存在疑問。
「命令劉啟文率第1105團在西高都和梅家埠一線收攏後撤失散人員，無論軍餃官職一律就地充實進野戰部隊，」吳克仁的目光挪移到了地圖的下方，之前江惟仁的報告內容不能不使他多生一個心眼。「一旦發日軍由芝麻墩越河包抄臨沂之企圖，該部當立刻實施攻擊以確保臨沂守軍必要之退路。」
「報告，」情報參謀急匆匆的走了進來。「半程方向第1292團1營報告，日軍1個大隊正向其進攻，守軍力戰不支，急待預備隊救援。」
1個大隊對一個營，其結果當然是不言而喻的，而且一旦半程失守，日軍就能從背後包抄南哨、南莊、東哨、鳳儀官莊一線的中方守軍，由此來看，半程是不得不救的，但是，吳克仁手中已經捉襟見肘了，根本沒有能力解救半程的危局。
「軍座，還是讓第1053團2營、3營余部從鳳儀官莊一線南撤吧。」江惟仁半天才憋出這個主意。「正好，讓該部加強古城、後明坡、東南曲坊一線的守備任務。」
「也只好如此了。」吳克仁點點頭，隨即命令著。「告訴第1292團1營，就是全軍覆沒也要堅守住半程。」看著奉命而去的參謀，吳克仁一臉疲倦的靠在椅背上。「離完成集司的命令還有85個時，真是度日如年啊。」
4月26日下午15時，日軍國崎支隊一部攻克諸葛城、前安靜。
16時後，阪本支隊一部又攝取郭太平、大太平一線。
日落之前，日軍又攻佔朱潘、舍官莊、姜村。
4月27日上午7時後，日軍國崎支隊又連續攻佔大棗溝頭、姚家莊。
11時，阪本支隊進止到柳林頭、甘家屯。
是日午後，北線之敵又奪取了劉家官莊、姜莊、白沙埠，逼近十字路，東線日軍也推進至前河灣一線，而分兵南下的日軍一部也自芝麻墩渡過沂河出現在了臨沂城南的呂圩子、任圩子、徐圩子一線。
「軍座、參謀長。」一名參謀臉色蒼白的出現在吳克仁和江惟仁的面前。「劉副師長被日軍的炸彈命中，不幸殉國了。」參謀的話讓吳克仁和江惟仁的臉色也出現了變化。「第1105團郭團長也中彈重傷，第1105團全軍潰散。」
「軍座，軍座。」江惟仁一把扶住搖搖欲倒的吳克仁，這個消息可謂壓死駱駝的最後一根稻草，第1105團乃是最後的預備隊，此時可以指望的外援已經徹底斷絕，臨沂已經正式宣告處于日軍三面圍困之中了。
「我沒事。」吳克仁一把推開攙扶自己的江惟仁。「我沒事，澤庵兄，現在情況緊急，廢話我也不多了，你立刻帶著軍部所有的參謀和一半的警衛營撤出城去，想辦法把第1105團給重新組織起來。不過，不管是不是能把第1105團收攏了，你都不要回來了，往南走，到郯城、新沂，走隴海路把力量撤出去保存下來。」
江惟仁顯然意識到了吳克仁話中的蘊意，急忙勸阻著。「還是軍座你先撤，我頂在臨沂。」
「我是軍長，听我的命令。」吳克仁瞪了江惟仁一眼。「快走。」看著還不動搖的江惟仁，吳克仁拍了拍他的肩膀。「澤庵兄，于總司令那里我是下過軍令狀的，不到5天絕不會後撤的，不過，你放心，我還會留下有用之身跟鬼子打到底的，所以，還要你先退到安全的地方重組第49軍軍部呢……」
「我d不管是你營長還是連長，現在你就是一個大頭兵。」守備祊河以北最後一個要點橋坊北段南北道的第112師副師長朱之榮沖著身邊一群灰頭土臉的軍官們呵斥著。「現在就兩個選擇，要麼拿上****跟鬼子斗到底，要麼老子給你一槍，吧，怎麼選。」
「跟鬼子斗到底。」一群軍官有氣無力的著，他們是從喬家湖、白沙埠等前方撤回來的，來自兩個軍3個師7個團，隸屬原本不同，原本可以不听朱之榮的，但人家是少將又餃有軍命，由不得他們反抗，只能眼睜睜的看著手下被劃走，自己成了所謂軍官隊的一員。
「那d的還不給老子趴到戰壕里去。」朱之榮正著，一個參謀跑過來了兩句，朱之榮立刻丟下這批敗軍之將跑去接電話，過了十幾分鐘才轉了回來。「你們，算你們運氣好，吳軍長來了命令，讓你們立刻過河護衛江參謀長南下收攏第1105團。」
「副座，咱們這可正缺能打的老兵呢，怎麼就把他們給放了。」負責守備南北道的1123團2營孫營長湊到朱之榮面前抱怨著。「再下面弟兄們可都看著呢，讓他們這幫帶星抗杠的走了，可動搖軍心士氣呢。」
「南面垮了。」朱之榮的話讓孫營長大吃一驚。「吳軍長已經讓江參謀長帶著人往西南撤退，這不，這些人可都是各軍、各師的種子，不能輕易的斷絕在這。」到這，朱之榮的目光一冷。「是不是你也想像他們一樣撤出去？」孫營長支支吾吾的不敢什麼。「這個夢就別做了，吳軍長自己還在臨沂城里，我也在這，容得你撤嗎？」
「既然長官們都在，那我孫二也不是個孬種。」面對著少將的陰冷目光，孫營長咬牙切齒的回應。「不過，咱的命也金貴，沒有十來個鬼子的命來換休想拿走它。」
「的好，咱們東北軍的好漢子就是死了，也要拖十個鬼子一起下地獄，」朱之榮滿意的點點頭，順手抄起一支****，拉開槍機看了看，又推上膛，持在手中向一邊莫名其妙的孫某人道。「孫營長，下命令吧，現而今我也是你的兵了！」
4月27日下午18時，日軍阪本支隊以兩個大隊的兵力不計傷亡代價，終于佔領了臨沂城東桃園、蔣家山、石埠嶺、黃山一線。
是日夜，守軍第1062團2營以破釜沉舟之勢果決實施夜襲，雖然最終未能規復日前勢態，但打死打傷日軍400余人，其中日軍少佐大隊長一人，並藉此迫使東線日軍遲至于第2天午後才重新發動進攻，從而獲得了寶貴的時間。
4月28日上午8時，北線日軍國崎支隊攻佔古城、毛家莊、紅埠寺、營子等處村寨。到了下午17時，堅持了大半天的橋坊陣線也終告失陷，守軍1100余人除一部重傷後撤外其余全部壯烈殉國，而身為少將副師長的朱之榮也是重傷員中的一個。
同日15時，東線日軍又奪取沂河以東的最後要點三官廟和九曲店一線，而南線日軍也進逼到南關城下。
此時三面日軍炮火已經徹底籠罩了臨沂城，至此臨沂之戰已經到了最後階段。
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