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同時，在圍攻容縣的清軍發起了第二次更猛烈的攻城，差不多近二萬的清兵沖向容縣城牆。面對潮水般涌來的清兵，人民軍守軍壓力倍增，彈藥損耗巨大，傷亡也不斷增加。好幾次清軍都涌上了城頭，可又被人民軍奮不顧身地打壓了下去。如此反復，場面甚是慘烈，城牆上肢體橫飛，鮮紅的血液染紅了城牆上的每一塊石磚，一些剛入伍的士兵，初次參戰就遇如此慘烈場面，或是當場暈死過去，或是驚恐嘔吐不已。
當烏蘭泰命令又一萬清軍加入攻城序列時，他意識到這可能是叛匪的主力部隊了。「只要能解決容縣，之後向南寧進攻的路途將是一馬平川。」烏蘭泰想象著仿佛自己騎著高頭大馬，率領千軍萬馬一路順風地奔馳在去南寧的寬闊大道上。他想的確實不錯，但唯一使他沒有意識到的是容縣守軍的漸漸不支，甚至于讓清軍幾次攻上城頭都是假象，是為了引誘更多的清軍來參與攻城。想得到的東西，總差那麼一點，那是會使人孤注一擲的。
在烏蘭泰按容縣人民軍所設想的不斷投入兵力的同時，古華將軍率領的第三師一個團及第五師兩個團偷偷潛渡過北流江，繞到清軍的背後，突然襲擊發起了攻勢。正在攻城騎虎難下的清軍，哪能抵抗得住這裝備精良的虎賁之師？清軍後軍一陣混亂，加上攻城久攻不下，士氣低落，清軍馬上顯出潰散之勢。容縣守軍看到古華將軍的伏兵出現，士氣大振，也打開城門，沖出近兩千人的部隊加入到夾攻部隊行列。
清軍無路可逃，前有牆阻，後有追兵，左右有大河，在這必亡之地，四萬清軍全軍覆沒，人民軍大獲全勝，俘清軍近二萬五千人，清軍副都統烏蘭泰在亂軍中被打死。
東路清軍的覆滅，將使廣東清軍很長一段時間無力再進犯廣西。古華將軍稍作安排，命令第三師恢復以前的根據地之外，就率領第五師全部馳援南寧去了。
再次接到糧草被毀的賓州清軍處于兩難選擇，由于人民軍早早地實施「堅壁清野」的政策，想就地取糧難于上青天。清軍糧草告急已有兩天，就是來賓清軍能順利地把糧草送到賓州，那也是五天之後的事了。「如果就此退兵，哪不是前功盡棄？」清軍都統巴德心不甘情不願地暗忖，「目前唯一的路就是向南進攻，如能打下南寧城，那什麼問題都沒有了，既然叛匪分出大部分兵力游擊，那麼前面參與防御的兵力應該很薄弱吧！」
「能消滅八千清軍的叛匪至少應有兩萬人以上吧！」巴德如是想。于是他一邊要求來賓清軍趕快再次送糧過來；一邊命令先鋒清軍極速向南寧推進；一萬後衛清軍接到糧後，馬上趕過來會後。
巴德統領的部隊推進至昆侖關時受阻，激烈的戰斗打響了。昆侖關位于邕寧縣九塘圩北4公里處的昆侖山上，在南寧城東北49公里處，古關建于漢代，唐、宋、明、清等代曾多次修築。關的頂峰海拔306米，原為大明山余脈，周圍群山環拱，層巒疊嶂，原關口正卡在南寧至柳州的南北通道中，確有「一夫當關，萬夫莫開」之勢。有詩曰︰「北水歸臨浦，南方控古邕。—關通鳥道，萬仞銀螺峰••••••」就是對昆侖關的真實寫照，因此，歷來為兵家必爭之地。
歷史上，這里曾發生過幾次較大戰役，其中以宋皇佑五年(1053年)正月，狄青夜越昆侖，打敗廣源州壯族首領、知州儂智高之役等最為有名。人民軍佔領南寧後，林逸又高瞻遠矚地命令部隊在昆侖關上經營加固，儼然成了清軍南下不可逾越的障礙。
清軍在進攻之前，先進行猛烈的炮火轟炸，火炮部隊摧毀了一些防御設施，但步兵的進攻受到人民軍頑強的抵抗，很是不順。晚上，巴德組織夜攻，一場混戰，大部分進攻的清軍掉入了人民軍事先挖好的陷阱中，看到形勢還是無可奈何，巴德鳴金收兵，準備明天再戰。
第二天拂曉，巴德懸賞每人一百兩白銀，許諾攻上昆侖關者連升三級，並組織一支敢死隊，進攻人民軍陣地。清軍敢死隊主攻仙女山，巴德希冀能佔據一個制高點，然後把火炮架上，從高處俯射昆侖關。守衛仙女山的是人民軍南寧預備役師，這支人民軍非正規部隊，步兵裝備可能跟清軍正規軍裝備差不多，以冷兵器為主，有少量火器。但人數相對于清軍來就少得可憐了。
劉男奎，一個只有十八歲的精悍伙子，從無父無母的，流落街頭，受人欺凌，嘗遍了人間的艱辛疾苦。南寧城的解放，政府政策的新氣象，使他有了新希望。根據地實施的是六年義務教育，劉男奎目不識丁，本來他最想的就是入學堂習文識字，可學校覺得他年齡太大，不宜再入學，叫他去工廠做工。他很遺憾，但畢竟不需再像以前一樣風餐露宿，衣不遮體了，他還是很感激人民政府的。每月能領到足額的工錢，劉男奎對今後的生活有了更多的打算。
胡二狗，一個農民的兒子，從被父母賣給地主做長工，人長到十九歲，受到地主的苛刻對待，受盡地主的殘酷剝削，一直住在低矮破舊，冬冷夏熱的茅草屋里。是人民軍的政工隊解救了他，是人民政府的政策幫助了他，使他能租種政府的土地，自由自在地生活。
馬山山，二十歲，讀過一些私塾，自認為自己不是一塊讀書的料，沒有功名利祿的命，十五歲起給別人當伙計，好不容易熬到頭，攢積下一些錢，做起一份買賣。可是這買賣不是受到地痞流氓的強買強賣，街頭行霸的肆意刁難，就是受到官差衙役的明要暗拿，連維持生計都難。是人民政府的著力整治，讓他有了一個平安、公平做生意的環境。
好日子不久，新生的根據地人民政權受到清朝廷的全力圍剿，為了保護自己的家園，保護這來之不易的幸福生活，人民軍號召根據地的適齡青年踴躍參軍。根據地許多青年紛紛應征入伍，劉男奎、胡二狗、馬山山就是其中的三個積極分子，他們加入了南寧預備役師。入伍後，他們僅僅訓練了一個多月，就奉命開赴昆侖關仙女山的防御陣地。
馬山山是一個信號兵，天還是朦朦亮，他突然發現一隊清軍正偷偷地潛伏過來，他趕緊發出示警信號。看見滿山遍野赤膊上陣的清兵，馬山山緊張得手直抖，要不是旁邊一位老兵班長幫他一把，他可能還真沒有力氣站起來呢！與之相反，長工出身的胡二狗，看見滿山的清兵，卻興奮得上竄下跳，在他眼里這滿山的清兵與他時給地主放牛無聊時看到的螞蟻沒什麼兩樣，他沒事時，就捉起一只螞蟻試試他的堅硬程度，還沒用力，螞蟻已成粘稠狀，他還瞧哪只螞蟻長得結實猛大，就捏哪只呢！
清軍敢死隊隊員叫囂著往上沖來，一些士兵被射中兩箭，倒在地上，仍往前爬個一尺半米，還真是毫不畏死啊！南寧預備師的火力不足，人員太少，箭雨不密，在清軍敢死隊幾番攻擊下，漸漸抵擋乏力。一些沖上陣地的清軍與人民軍混戰在一起，只是能沖上來的清軍數量還是略嫌少，還不足于奪下陣地。
劉男奎與一個清兵扭打廝抱在一起，滾到了一低窪之處，清兵經驗豐富，乘下滾之勢將定，順勢一個翻身，騎在劉男奎的身上，雙手對他一頓好打。劉男奎差點被打暈，雙手只是本能地在作抵擋。在這危難時刻，清兵卻突然失力，癱倒在劉男奎身上。原來胡二狗解決掉一個清兵後，看見劉男奎危險，就勢滾了下來，從背後一刀宰了那清兵。劉男奎爬起身來，拉著胡二狗的手︰「謝謝，謝謝兄弟的救命之恩。」胡二狗只是笑了笑，拉著劉男奎又爬回陣地，那里還有更多的清兵等著他們呢！！雙方僵持一整天，由于人民軍第二師第三團的增援，南寧預備師還是穩住了仙女山的陣地。
第三天，清軍糧食告罄，巴德作了最後的戰斗動員︰「我們退也是死，沒有糧草餓死；進也是死，攻下昆侖關戰死，戰死家人可以得到撫恤，你們選擇何種死？」
「戰死！」全體清兵將士吼道。
巴德大聲許諾道︰「如果能打下南寧城，允許你們自由搶劫三天。
「好啊！」清兵士氣大振，叫好聲響徹雲霄。
一大早清軍又發動了更猛烈的攻勢，持續不斷地進攻，成堆成堆的尸體壘滿了昆侖關谷。天氣炎熱，太陽毒惡，尸臭彌天，刺鼻難聞，清兵還是爬過同伴的尸體向上沖去。沖上去的清軍與人民軍混戰在一起，胡二狗所在的班，班長與付班長都已壯烈犧牲，胡二狗臨時代理班長指揮戰斗，身負重傷後，仍堅持戰斗不下火線，最後被三個清兵刺死。
馬山山與劉南奎分別在不同的地段與清軍混戰在一起，這時落下一大片的炮彈，混戰的清軍與人民軍全部倒下，馬山山與劉南奎也不例外，他們一個被許多的碎片擊中腦部當場死亡，一個被炸斷了上肢，失血過多半個時辰後才慢慢死去，這都是巴德命令炮兵不分敵我全部炮轟的結果。這一命令令清軍將士很心寒，差點兵變。經巴德的一再解釋，並施與高壓，才平息清兵憤怒的情緒。後又經巴德的重賞，多次組織強攻，人民軍被消耗殆盡，知繼續防守昆侖已不可為，在天黑時分發動一次反沖鋒後，就悄悄地撤退了。
昆侖關一戰，人民軍損失四千余人，清軍損失一萬三千人。過了昆侖關的清軍興奮不已，殺氣騰騰地奔向南寧。退守到南寧北部九塘的人民軍再一次組織防線，志在爭取時間。清軍的火炮笨重，運輸不便，加上彈藥亦不多，先頭的清軍只能在無炮火支援的情況下發起沖鋒，這種情況是人民軍最願意看到的。清軍徒增加大量傷亡外，一無所獲。堅守九塘兩天後，清軍的火炮部隊跟了上來，人民軍示弱地撤退到五塘。
五塘的情況類似于九塘，拖延了一天，清軍火炮一來，人民軍順勢撤退。
人民軍撤退至南寧城的最後屏障——四塘，接到南寧防御統帥部最後的命令︰死守四塘，戰至最後一人。統帥部組建的新的南寧預備役二師也緊急投入到四塘的防守，並把所有的火炮設置在四塘。從隆安、邕寧、扶綏趕過來增援的預備役團也投入到四塘的防御中。
接到糧草的賓州一萬清軍，想出賓州送軍糧至五塘，過思隴鎮時，遭到許侖將軍的第二師第一團第二團頑強阻擊，寸步難行。
餓得體力不支的清軍多少在九塘、五塘搜集到一些糧食，但也不能維持幾天，現在唯一的辦法還是攻下南寧城。南寧城近在咫尺，清軍瘋了似的發起沖鋒，四塘戰役相持三天，情況慢慢向有利于人民軍的一方發展。
從欽州及憑祥趕過來的援軍到達南寧，更加鞏固了四塘的防御陣地。這次四塘防御戰能拖延三天，這多少得益于一個人的指揮，那就是原清軍降將在南寧政治學院學習的胡野林。胡野林本是被任命擔任四塘防御司令部顧問的，可由于四塘防御司令第二師副師長盧守生在前沿觀察時不慎被清炮火擊中，壯烈犧牲。當時清軍攻勢猛烈，各防御部隊岌岌可危，大部分參謀指揮人員都到一線去了，防御司令部瀕臨癱瘓，是他當機立斷，下令收縮防線，集中力量組織一次反沖鋒，才穩住陣腳。有鑒于此，南寧防御統帥部在有爭議的情況大膽任命胡野林為四塘防御司令部代司令。
公元1851年10年15日，這一天是南寧防御戰決定性的一天，從郁林州增援來的古華將軍率領的第五師經過近十天的趕路，終于到達南寧外圍屯里。南寧防御統帥部立刻命令古華將軍率第五師不必進城，馳援四塘。而這時，許侖將軍所率第二師主力擊潰顧首不顧尾的賓州一萬護糧清軍後，立即南下，重新奪回了昆侖關。
第五師生力軍的到達，使人民軍具備了反攻的能力，清軍巴德看到大勢已去，只能命清軍撤退，又被重阻于昆侖關前，巴德仰望巍巍昆侖關，欲哭無淚嘆道︰「難道我命就止于此嗎？」長嘆一聲，拔刀自刎了。
群龍無首的清軍大部投降，少量化裝潛逃。至此，整個南寧防御戰慘勝結束。人民軍乘勝追擊，北部勢力達至來賓，東部勢力達至梧州地區。
整個戰役共殲滅清軍四萬二千余人，俘五萬一千人，繳獲各種物資無數。此戰之後，人民軍基本奠定了廣西南寧附近的形勢，獲得了一個持續和平發展的時期。