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進攻命令下達後，以連為基礎建制，作為前鋒的英軍第四，第五兩團，列隊前進。城上的清軍兵勇基本都已被火炮轟死，整個廣州成了不設防的城市。法軍統帥較狡猾，命令部隊在英軍後面進城，以求盡量減少損失。
額爾金看著英軍毫無阻礙的陸續進城，狂傲之情再也掩飾不住︰「哼，區區廣州城如何能夠抵擋帝國的軍隊？高盧人膽子太了，永遠只會在帝國的軍隊後面行動。」
李明峰看到這個蘇格蘭老頭竟然如此自大，也懶得再勸。
額爾金在來華前曾任牙買加總督，之後轉任加拿大總督，在這兩個美洲國家打仗和在華是完全不同的。畢竟美洲還處在一個極度落後的狀態，沒有統一的國家，只是松散的部落聯盟。他們沒有巨大的城市，也沒有大規模成建制的軍隊，更沒有統一的領導，所以英軍才在當地所向披靡。
廣州城雖然被攻破，但是城內還有數萬清軍兵勇，還有忠君愛國的統帥。如果在城內展開巷戰，火炮無法使用，火槍的優勢無法展開，清兵只靠弓箭和長槍大刀就完全可以給英軍以重重的打擊。
看著逐漸偏西的太陽，李明峰露出一個意味深長的笑容。
果然不出所料，過了一個多時後，等待著前方捷報的額爾金接到了一個又一個讓他很不滿意的情報。最先進城的第四團遭到了清兵的頑強抵抗，雖然最後將清軍全部殲滅，但是自己這方也損失了上百個士兵。
兩廣總督葉名琛得知城牆被攻破後也震驚不已，但他畢竟是身局高位的人物，短時間內就調整了布局，把保衛自己的親軍也調到前線。要知道，這支親軍是他花高價從西洋買了火槍組建的，雖然人數不多，但是戰斗力驚人。
入夜以後的戰斗更加慘烈，成千上萬的清兵義無返顧的加入到巷戰之中，很多高級將領也都親自上陣殺敵，12月28日注定是一個血色的日子
接到一條又一條糟糕消息的額爾金終于被激怒了，半夜兩點左右親自率領全軍進城。
英法聯軍的全軍進攻終于徹底扭轉了戰局，到第二天，半個廣州已經陷落。
在其後的幾天巷戰中，都統來存、千總鄧安邦在巷戰之中被英法擊斃，清軍綠營兵死傷殆盡，葉名琛的親衛軍也在密集的炮火下被擊潰。
廣州，將軍府大堂。
「大人，洋人已經打到前街了，再不撤退就來不急了！」一個校催促到。
堂上端坐著一個身穿清廷一品服飾的老者緩緩的到︰「我葉名琛食朝廷俸祿，得聖上恩典，總督兩廣，鎮守天南。今夷人以一旅偏師竟破我大清重鎮，我便是逃了出去，又有何面目見聖上？死後又有何面目見祖宗？」
葉名琛越越激動，最後竟一聲哀號︰「今唯有一死以謝聖恩！」罷起身直奔堂上的柱子撞去。
校眼急手快，一把拽住葉名琛，連聲勸到︰「大人，今日城陷，實非戰之罪，乃因洋人狡詐凶殘，仗著火器犀利啊。大人千萬要保重，今日若是逃出城去，改日大人當親率大軍再將廣州從洋人手中奪回。到時候，上既報了聖恩，下也可使黎民不受洋人欺凌，如此豈不大人枉自送了性命要強？」
葉名琛想自殺是因為料到即使自己不死，朝廷也不會饒了自己，還不如自殺，能換個朝廷嘉獎，並非真的不想活。听到這校的話，葉名琛想了想確實有理，原來還有一線生機。
重新燃起求生**的葉名琛，趕忙吩咐校收拾各種機密信函印鑒，準備逃出城去。這邊兩人剛收拾完畢，就听轟隆一聲，將軍府大門被轟了開來，幾十個忠于葉名琛的親軍渾身是血的退了進來，後面無數緊跟著無數的英法聯軍士兵
1858年1月初，城內戰斗基本結束。
清軍損失兩萬人以上，平民被軍艦上的巨炮轟死無數，英法聯軍由于輕敵也損失八百士兵，其中主要損失的是英軍。兩廣總督葉名琛被俘，曾經號稱要和廣州共存亡的廣州市民沒有任何反抗行動，英法聯軍順利的佔領了廣州。
額爾金被巨大的傷亡所激怒，下令將葉名琛關進監獄，英法聯軍開始在城內大肆搶掠。
廣州城逐漸穩定後，額爾金召集法軍總司令葛羅和聯軍高級將領，英國駐廣州公使巴夏禮和法國公使修萊討論具體佔領事宜和大軍下步進攻目標。
廣州，巡撫衙門大堂。
帕蘭德和安德魯，亞當斯的連隊佔領了這里。
廣東巡撫柏貴正惶急的對坐在巡撫大堂上的帕蘭德和安德魯等人解釋著︰「諸位洋大人，下令和貴國對抗的是總督葉名琛葉大人，我這個督撫同城的巡撫在這廣州城內根本沒有任何權力啊。下官早就勸葉大人要結好諸國，不要妄起事端。不料他太過頑固，根本不听我的勸告，違背聖上‘息兵為要’的旨意，他是萬死莫贖其罪！不過下官實是盡力勸阻了，大人們莫要誤傷無辜啊。」
著著，這堂堂的廣東巡撫，大清朝二品大員竟然哭了出來。
無論他這邊的表演如何的精彩到位，帕蘭德和安德魯等人卻是一個字都听不懂。
「帕蘭德你去把李找來，看看這個清國大官的什麼？我們別傻忽忽的被人罵了都听不懂。」安德魯到。