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寧夏軍一出潼關進入山西境內，就與明軍在解州城接戰。(.最新章節首發)明朝原先兵部尚書董漢儒為防止叛軍東進，將兵馬集于河津、榮河、臨晉、解州一線布防山西南部，而山西北部防務交由宣、大、山三鎮邊軍。
從潼關進軍的武安首先面對的是京軍，武安很重視京軍的火器營，要知道他們也裝備了紅衣大炮，入晉之戰注定是一場激烈的血戰。為此，武安集合西安城內所有的紅衣大炮，這次作戰目的不在一城一地的得失，而在于消滅明軍有生力量。[.]
最悲慘的就是躲在太原城內的兵部尚書董漢儒，他想不到朝廷剛將他撤職查辦，接任的趙彥還沒來交接，叛軍就打來了。根據規矩，沒有交接前，丟失城池的責任還是前任主官的，董漢儒一面盼望趙彥早日到來，一面令各地明軍倚賴堅城巨炮死守。幸虧叛軍在對岸厲兵秣馬明軍也有察覺，叛軍游騎活動頻繁更是令雙方發生幾次規模的戰斗，山西巡撫耿如杞覺得兵力不敷所用，于是把山西東面潞州一帶的明軍全部集中到黃河沿線，黃河東面的幾個渡口布重兵嚴防叛軍，自己也到前線平陽府城督戰。
明軍需要分兵駐守各城，兵力分散，而武安集合全部兵力進攻，重重包圍之下，寧夏軍在解州城下與明軍血戰三日，終于還是寧夏軍憑借紅衣大炮數量、射程的優勢攻破城池，守城明軍被殺散，明軍布置的防線被打開一個缺口。隨後短短四天，寧夏軍勢如破竹沿汾河北上平陽府城。平陽府城有明軍兩萬余人，明朝先後調到山西的紅衣大炮三十門，此城就部署十門，蓋因平陽城是地理位置重要，若是有失，叛軍就可直入太原府。如今劉大山、王友兩人已進入太原府境內，明軍必須防止兩地明軍合兵。
平陽府城東門。寧夏軍的的火炮紛紛向城**擊，而在城外列陣的軍士並沒有向城牆沖擊，明軍布在城頭的紅衣大炮也發炮還擊，雙方你來我往，兩方士族大聲吶喊助威，好不熱鬧。
只是明眼人很快瞧出苗頭，雖然明軍的火炮還在射擊，能發射的卻越來越少，寧夏軍的火炮瞄準明軍的火炮連連開火，漸漸東門的四門火炮全被摧毀，接下來寧夏軍的火炮唱起獨角戲，一發發炮彈落入城內，就這樣明軍干瞪眼挨打一整天，士卒死傷累累，慘呼聲不絕于耳。本來完好的城牆也被炸的不成樣子，到處是殘破的尸體，到了夜晚當明軍停止攻擊時，享用飯食的明軍想起死無全尸的同伴，京軍養尊處優，那經歷如此慘烈的戰斗，很多人放聲痛哭，不知明日能否活下來，連巡撫大人犒勞的肉食也咽不下去。
山西巡撫耿如杞、總兵官王威上城頭探望軍士，眼見他們一個個垂頭喪氣，很多人拿者面餅傻楞著，饑餓了一天也不知在想甚麼。本來想些鼓舞士氣的話，現如此情況，兩人也無心多留，匆匆的走下去。
「耿大人，叛逆火器犀利，軍士毫無守城之心，如此下去可不妙啊！」今年四月山西原來的總兵官張鴻功戰死潼關，王威因是陝西榆林（延綏）人，朝廷就派他來接任山西總兵官之職。
耿如杞眉頭緊鎖，雙眼在黑夜中泛者幽幽的頹光，無奈嘆息道︰「城外叛軍數倍于我軍，且有火炮之利，非是本官喪氣，惟有听天由命了。」
王威腦中浮現白日的軍士在叛軍炮火掙扎的場面，突然道︰「大人，留得青山在，不怕沒柴燒，平陽城兵寡，莫不我等撤往太原，如此可整軍再戰，誘敵深入，我等憑靠堅固城寨嚴守待援，阻敵城下，死死纏住叛軍不放，那時可命大同、宣府兵馬南下，而朝廷京營遼東兵馬由東而至，如此即使不能全殲叛軍，也可保山西大部不失。」
耿如杞想了會兒，道︰「談何容易！就怕不等援軍趕來，武逆就與太原叛軍合兵一處，幾十萬叛軍兵寇太原，何人能擋？本官想不到各地官軍崩壞如斯，朝廷養兵千日，用時卻無所依靠。哎，如今軍械糧餉皆不足濟，如何談守」
「大人——」王威還想勸幾句，耿如杞卻道，「王將軍，老夫身為巡撫有守土之責，如今山西連失疆土，自需有人承擔罪責，老夫已決心殉城。然將軍新至不必如此，明日若叛軍攻城，將軍可見機行事。」完耿如杞好像老了十幾歲，步履蹣跚的往城內知府衙門走去。
半夜時分，正在知府後衙休息的耿如杞突然听到外面傳來喊殺聲，驚醒過來顧不得穿靴子跑出門外，耿如杞瞧見城內火光四起，喊殺聲從東門遠遠臨近，知道大勢已去，茫然喃喃道︰「完了，完了」
很快一群人急沖過來，當先一人正是總兵官王威，跑到耿如杞面前，喘者粗氣道︰「巡撫大人速走，京營那幫沒卵孬種開城迎賊，巡撫大人」眼見耿如杞沒有反映，而叛軍離著越來越近，王威忙命兩名親兵駕著他向北門逃去，回神的耿如杞厲聲怒喝，高聲叫嚷要同城共存亡，兩名親兵也不理會，一味低頭趕路。
山西總兵官王威帶者巡撫大人集合八百余親兵倉皇趕到北門，這里還在官軍手中，只是城門下擁堵著大批聞訊的逃兵，王威命守城軍士打開城門，急忙招呼守城軍士出城門落荒向北逃去。
出了城門五里，山西巡撫耿如杞騎在馬上回頭看者平陽城，忍不住嗷嗷慟哭出聲，正在此時，後面傳來滴滴答答的馬蹄聲，在寂靜深夜很是清晰。
「不好，叛軍追上來了，快走」王威看城門方向火光閃閃，驚叫一聲，忙帶親兵騎馬奔逃，至于那些無馬的步卒，只能靠兩條長腿跟上去。一伙人跑了沒多遠，寧夏軍騎兵追上來，步卒見勢不妙大部舉手投降，追擊的寧夏軍听降卒前面還有兩個大官，忙繼續尾綴而去。
武安攻破平陽城，馬上派人與劉大山的北路軍聯絡，準備北上並力剿滅明軍。