話說東晉永和年間，公元368年，此時的梁山伯大約十五六歲，家住河南省汝南縣馬鄉鎮。家里很窮以幾畝薄田度日,父親平時給鎮里的大地主打短工，當時的社會相對太平，一般懇吃苦的勞動人民都衣食無憂,但社會地位卻處于社會的最低層。梁山伯家里有三個孩子，上面還有兩個姐姐；大姐梁山楂比他大四歲，二姐梁山杏比他年長兩歲。家里這萬頃地就這一顆苗真可謂疼愛有價。
據說，梁山伯小時候懂事很晚，大約四五歲的時候，一天傍晚天上下著鵝毛般大雪，他的父親給本鎮的大地主上山剛打完一車木柴回到家里。梁山伯指著他父親向他母親問道︰「他是誰啊？」梁山伯的母親告訴他，「這是你的父親啊。」從那時他才知道這個世界除了他母親以外還有一個父親。大約十三四歲的時，梁山伯家有個鄰居十七八歲男孩是一個小潑皮，經常找梁山伯出去惹禍。有一回，鎮子西山田地里的甜瓜好了，小潑皮就讓梁山伯去偷，而瓜地里有人正看著；小梁山伯也來了聰明勁，匍匐前進，還沒等到達目的地就被看瓜人抓到了，送到家里挨了父親一頓暴打。或許天生憨實小時候的梁山伯，在壞孩子的帶領下也創下不少禍事。
由于馬鄉鎮沒有學堂，為數不多的幾位教書先生都被有錢的大戶人家請去了。再說以梁山伯家境也請不起教書先生，整個汝南縣就縣城有一座紅羅山書院。學費要比請教書先生便宜的多，而且紅羅山書院在當地赫赫有名，梁山伯的父母為了讓他遠離那些小潑皮，以後能夠在仕途有出息，決定把他送到縣城的紅羅山書院學習。這一年，也就是公元368年；梁山伯的大姐梁山楂嫁給一個地主的兒子當填房，原來是地主的兒媳婦難產死了，梁山楂成了不是原配的大房老婆、當時稱之為填房。梁山楂在嫁給人家當填房的同時，梁家收到了一份足以讓梁山伯在紅羅山書院就讀生活三年的彩禮，或者說賣身錢。（當時的紅羅山學院都是包吃住的）
當梁山伯興奮地懷揣著銀兩準備到縣城的紅羅山書院學習的途中，遇到了剛剛年滿十五歲女扮男裝的富家女孩祝英台。這時的梁山伯已經長得風度翩翩，再加上要上城里面念書，父母又給他做了一套新衣服；用現在的話說當時在祝英台的眼里梁山伯酷屁了。梁山伯本性憨實，這樣的孩子與壞孩子在一起就十足一個小潑皮；如果和好孩子在一起就會變成謙謙君子。梁山伯身上的潛質一下子吸引了祝英台。
再說，祝英台出生在祝家莊，祝英台的父親就是祝家莊的莊主；由于家財萬貫，而家里就一個女兒。（再後來續娶的一房妾氏為其生了一個兒子。）祝英台從小嬌生慣養，在家里也沒少收拾家里的下人和專門伺候她的丫頭。只要祝英台一在家祝家就雞犬不寧。從五六歲開始家里就呆不住，時不時的就出去旅游看看風景，當然祝家也不敢讓一個人出去；每次都有一些家丁暗中跟著。
這不，這次出來散心，遇到了梁山伯听說要到縣城紅羅山書院學習；祝英台計上心來，隨口附喝道︰她也是要到紅羅山書院讀書，梁山伯一听特別高興，兩個人說說笑笑的奔往紅羅山書院。在途徑紅羅山城隍廟時，祝英台提議我們結拜為兄弟如何，梁山伯滿口答應；因為梁山伯年長于祝英台幾個月，梁山伯為兄、祝英台為弟。祝英台暗地派人回家取來銀兩和梁山伯一同就讀于紅羅山書院。祝英台的父親一听說祝英台要到紅羅山書院讀書也十分高興，因為祝英台一天天長大老往外跑也不是個事；在家里又鬧個雞犬不寧。對于祝英台的父親來說；祝英台到紅羅山書院讀書真是一個不錯的選擇。
梁山伯與祝英台一同來到書院後，開辦書院的賈秀才也特別高興；因為那個年代能供的起學費的真不多，賈秀才就靠著開辦紅羅書院已經娶了三房小妾。祝英台主動提出他們兄弟二人要住在一個房間，賈秀才趕緊給安排了一個獨立的單間，從此梁山伯與祝英台開始了他們的學習生活。梁山伯來自社會的最底層以前很少接觸文化，而祝英台在家里本來就有一個老師；一開始祝英台孜孜不倦的教誨著梁山伯。梁山伯被文化知識博大精深所吸引，祝英台突然發現自己所學的文化知識有了用武之地；梁山伯與祝英台兩個人在一起學習、生活；相處得十分融洽。
兩個剛開始住在一個房間里，祝英台怕梁山伯發現她的秘密；就在炕中間放了一盆水，告訴梁山伯，賈老師為了防止兩個人晚上不好好睡覺；特意放的。只要盆里的水灑了，就會處罰他們；讓梁山伯信以為真。一天夜里祝英台出去起夜，發現梁山伯的被子蹬到一邊了；突然小姑娘來了壞主意，把盆里的水倒了一些在梁山伯邊的褥子上，然後又悄悄地給梁山伯蓋上被子；第二天梁山伯醒來，發現後面怎麼都濕了；梁山伯心理琢磨我這都多大了怎麼還尿床，而且短褲前面沒濕，只是後面濕了。這多麼丟人啊，只得在被窩里悄悄地換短褲。這時的祝英台早已看在眼里躲在被窩里偷偷的笑那。笑夠了，祝英台看梁山伯要起來，立馬先穿好了衣服。強著要給梁山伯疊被子，這時的梁山伯躲在被窩里，不敢在穿衣服，更不敢起來。祝英台一看作弄夠了後，躲了出去。從此以後梁山伯每次醒來都模模。
慢慢地兩人朝夕相處、感情日深。一晃兩個人就要學習畢業了，這時，梁山伯還未發現祝英台是個女同胞；而祝英台已經出落成一個懷春少女，或許那個年代女孩太保守，也不敢給同居的梁山伯太多的暗示。這一切卻早被賈秀才的三姨太發現了，因為學院里有兩個英俊倜儻、才華橫溢的少年吸引了很多縣城里的小姑娘。也成了一些半老徐娘、風韻猶存的寂寞婦人的茶後談資。男人愛看街上漂亮的女人，女人欽慕才華英俊的男人。賈秀才的三姨太當然也屬于這類女人；而她的優點就是兔子不吃窩邊草。賈秀才的三姨太觀察多慢慢地發現了祝英台的秘密。
祝英台有一對蝴蝶玉扇墜，一個扇墜上掛著的是白蝴蝶；一個扇墜上掛著的是黃蝴蝶。在畢業前夕祝英台給梁山伯留下了一個帶有白蝴蝶的蝴蝶玉扇墜；便消失在雲端。梁山伯失魂落魄的徘徊在書院內久久不肯離去，他這個時候很迷茫、很困惑，不知自己從此失去一個愛人、還是失去了一個兄弟。賈秀才的三姨太看在眼里急在心里，告訴他了真相。最後找出祝英台的家庭地址給梁山伯。梁山伯滿懷期待的來到了祝英台的家里，祝英台的父母一听說梁山伯家一貧如洗；不允許梁山伯再來找祝英台，把梁山伯趕出門外，梁山伯在祝英台家門外等了三天也沒能在見到祝英台。
這個時候的梁山伯或許正值青春期，對愛的執著，讓梁山伯走火入魔。當梁山伯絕望地回到家里時，悲憤交加，一病不起，不治身亡。一切還蒙在鼓里的祝英台被父母許給了，當地有名的富二代馬公子；祝英台一直期待她的初戀情人能夠騎著白馬來迎娶她，等來卻是騎著黑馬的馬公子。在父母的堅持下她不得不坐上了去往馬家的花轎；在途經一座小山時，祝英台發現花轎上有一只白蝴蝶在叫她，祝英台伸出雙手白蝴蝶飛到了她的手上。祝英台很好奇的問道︰「你為什會說話啊？」
白蝴蝶告訴她︰「我是梁山伯啊！」祝英台對白蝴蝶說︰「你騙人！」白蝴蝶說︰「我可以帶你到我墓地看看!」祝英台不顧他人的勸阻執意下轎；跟著白蝴蝶來到了梁山伯的墓碑前，放聲大哭，悲痛欲絕，最後她絕望地用頭撞向墓碑；祝英台含恨而死。女人的愛情是脆弱的，往往被現實所屈服，但一經點燃等待的只有死亡。
恰在此時，驚天一個霹靂，梁山伯的墓地裂開了，當祝英台掉進去後墓地又合到了一起。白蝴蝶在墓地外面一直徘徊不肯離去，不知何時，從墓地里面又飛出了一只黃蝴蝶。當迎親隊伍發現祝英台掉進墓地不見了的時候，急忙從附近的農戶家中找來鍬鎬刨開墓地，發現梁山伯的棺材里什麼也沒有，發現蝴蝶玉扇墜上的蝴蝶不見了，只留下兩串空空的墜鏈。當人們重新把棺木埋好後，驚奇的發現一只白蝴蝶和黃蝴蝶飛向山林深處。
當梁山伯與祝英台兩個人的**在這個世界消失時，他們的愛情化變兩只蝴蝶；一只白蝴蝶和一只黃蝴蝶。這兩只蝴蝶即將上演出一段蝴蝶之戀！