天空漸漸地亮了起來，如果此時從庫倫城上空望下去，就會發現整個城池都亂成了一鍋粥，亂兵們像沒頭的蒼蠅一樣，在城里的各條街道上打轉轉，北門的士兵往南門跑，跑到一半踫上了從西門潰退下的士兵，兩邊踫頭，也顧不得謙讓，只管奪路而逃……跑不多時，又踫上南門逃散的士兵，听說南門也有敵人，趕緊轉變方向往東門跑。
杭達親王被親兵們用被書裹起來後塞進了一輛馬車，朝著皇宮的方向跑去，路上踫上了俄國人的部隊。俄國人惡狠狠地攔下了車隊，高聲詢問到底怎麼回事？此時的親王已有幾分恢復神志了，在親兵們和俄國人交涉時已穿好了衣服。親王會說俄語，他朝著一個哥薩克小頭目嘀嘀咕咕一陣︰「漢人已打進來了，趕緊把你們長官請出來！」
不用親王費事，俄軍統領彼得羅夫中校就大踏步地前來︰「親王陛下，是不是漢人已開始進攻了？」
「是，是！」杭達親王看見了他就像看見救星一樣。
「那您的士兵怎麼都往城里跑？怎麼不去抵抗敵人？」中校平時對親王還算尊敬，此刻卻是一點好臉色也沒有，「他們都是一群膽小鬼，膽小鬼！」
親王臉上白一陣，紅一陣，只好委婉地說道︰「現在不是爭論這個的時候，敵人攻勢太猛，我們抵擋不住！希望貴軍施以援手！」
「你的意思是要我們去抵抗？」
「對，對！」親王緊緊抓住這最後一根稻草，「我軍士兵訓練不足，難以御敵，但貴軍兵強馬壯，又有火炮支援，希望……」
話音未落，散兵們已涌到了俄軍駐地，親王隨手抓住兩個詢問，才知道北、西、南三路都已有國防軍撲過來了。
看著親王焦躁不安的神色和那些驚慌失措的士兵。中校猜出了幾分。連忙問道︰「情況怎麼樣？」
「情況相當不妙，敵人已殺入城里來了。」親王心里怕得要死，面上卻強作鎮靜。「我們得趕緊想辦法。」
「有多少敵人？」中校怒吼道。
「有……好……好幾萬……」潰退下來的小兵連呼自己倒楣。往哪里逃不好，偏偏被大人物抓住。
「你胡說！」中校生氣了。抽出佩刀。「你們這群混蛋，都是膽小鬼，膽小鬼！」
看著俄國佬的刀在自己面前明晃晃地晃動，小兵一個立腳不牢，跌到在地上……
正在此時，以兵部大臣棍布蘇倫為首的一幫大臣也氣喘吁吁地趕來了。||首王爺，王爺！……」叫聲好不淒慘。
「殺啊！」國防軍的沖鋒口號越來越近了。
「王爺，此地不宜久留，我們趕緊撤啊！」
「撤？能撤到哪里去？」
「東門沒有敵人。我們趕緊從東門出城……快啊！」
杭達親王如夢初醒。匆忙告訴彼得羅夫︰「東門還沒有敵人，我們趕緊從東門走吧……等和貴軍大部隊匯合後。再來奪回城池……」
彼得羅夫是個有經驗的指揮官，他雖然很不屑于未戰就退，但從國防軍沖鋒的口號和火力地密集程度上估計，他也判斷出敵人來勢凶猛。即使不是幾萬，起碼也有幾千，國防軍大軍進抵庫倫，他也登上城樓觀察過，知道對方不是好惹地，故而沒有輕舉妄動。眼下援兵未到，憑自己手里這800多號人馬要想力挽狂瀾，難度也忒大了些。更何況上級交待給自己的任務是牢牢看守住庫倫集團，不讓他們有什麼異動，更不能讓他們落在漢人的手里。
判斷出形勢後，命令很快下達︰「所有人跑步前進，把皇帝陛下接出來，然後往東門外集結。」
哥薩克們在幾個蒙古親兵地帶路下，把躲在皇宮里，嚇得縮成一團地「日光皇帝」救了出來，大批人馬紛紛往東門撤退。這支雜亂的隊伍中，既有俄國兵馬，也有偽蒙軍潰退下來地殘兵敗將，更有大大小小地蒙古官吏和城里紳商富戶。
與李春福、孫烈臣等人事先估計的不大相同，原本以為會遭遇蒙古人的激烈抵抗，已做好了巷戰的準備，結果事態發展比設想的要順利許多，國防軍殺進城池後根本就沒有遭遇敵人有組織的抵抗，往往是沖在最前面的機槍手射擊幾梭書後，街道就被肅清了，那些來不及跑的蒙古士兵一個個失魂落魄地跪在地上，把手里的槍舉得高高地乞求活命。
「降者免死！」從北、南、西三面進城地國防軍發出驚天動地地喊聲，紛紛朝市中心的皇宮和廣場等地涌去。李春福、孫烈臣、馬福祥、扎木合等人騎著高頭大馬，帶領隊伍控制了各個交通要道，光是投降地兵馬就抓住了五、六百。
「孫將軍，敵人看來全部從東門跑了，怎麼辦？」皇宮附近，幾個人踫面了。扎木合氣喘吁吁地說，「連偽皇帝和大臣們都跑得一干二淨……」
「動作倒是蠻快。」馬福祥一看沒有逮住，憤憤地揮了下手中的馬刀，「追！」
「我看這樣，李將軍、扎木合和烏魯齊你們三人的部隊留下，維持城中秩序，肅清殘兵，我和馬將軍去追擊。」
「讓我也去吧！」扎木合露出不情願的神情，「這一路攻過來，連個像樣的對手也沒有，實在是……」
「不，扎木合，你和我在城里，咱們要趕緊招撫百姓，安頓民心。」李春福制止了扎木合的請願，「你是蒙古人，語言也好，風俗也好，都比較熟悉，還是和我一起留在城里吧。」
孫烈臣笑道︰「扎木合兄弟，你別嫌不過癮，過兩天俄國人來了，仗有你打的，現在我們還是趕緊如此分工吧。」
扎木合嘟囔了一聲︰「這話可要算數。俄國人來了。一定要派我打前陣！」
「那當然！」孫烈臣撥轉馬頭，傳令道，「弟兄們。咱們走！」
「追啊！」三千多國防軍在馬福祥和孫烈臣的率領下。繼續朝東門猛撲過去。
在另一頭，最初發動總攻擊三發信號彈上天時。馬佔山就已做好了準備。他帶領部隊，靜靜地隱蔽在庫倫城東北的一座小山附近，密切關注著局勢的發展。待到第二輪綠色信號彈上天，他已傳令部隊擺好陣形，準備迎接從城里潰退出來的殘兵敗將。
對于孫烈臣的「圍三闕一」之法，馬佔山是很佩服的，在他看來，庫倫城不難攻下，但要做到「控制人員傷亡和彈藥消耗」。這種策略就很有必要。
「師座。敵人來了！」身邊的參謀放下望遠鏡沉著地說道，「您看。東門方向掀起了大片塵土，敵人看來抵擋不住出城了！」
馬佔山絲毫沒有著急，而是用望遠鏡再看了看後，點頭說道︰「敵人數目還不小！」
太陽已升起來了，出城地俄蒙聯軍拼了命往東路走，皇帝和大臣們分乘幾輛馬車，被哥薩克們保護在隊伍中央，為了加快行軍步伐，彼得羅夫不得不放棄了本來布置在皇宮附近地5門大炮。俄蒙聯軍的目標很明確，從東門出城後，盡快月兌離與國防軍的接觸，然後轉道向北，朝恰克圖方向開進，準備把偽蒙政府帶到那里去組織。彼得羅夫對于和俄國援軍地匯合寄予了極大地希望，雖然這樣逃竄有點狼狽，但他深信，這是目前最好的決策了。
「後面有人追來嗎？」
「報告長官，暫時還沒有，不過我深信他們很快就會追上來地。」一個哥薩克軍官畢恭畢敬地回答道。
「很好，我交給你一個任務，等會你帶領那些蠢笨地蒙古部隊繼續往東跑，以便吸引那些追擊部隊，而我帶領大部隊和皇室朝北方撤退！」
「是！」
「看見那個山丘了嗎？我們就在哪里分兵，記住，跑得越遠越好！你是俄國人，即使中國人把你抓住也不敢把你怎麼樣，將來若是成功，我會在伊薩克將軍面前給你請功的。」
「是，堅決執行命令！」
眼看敵人的隊伍越來越近，參謀對馬佔山說︰「師座，趕緊下命令吧！」
「不，再等等！」馬佔山粗略地估計了一下，「敵人距離我們至少還有5里地，不要著急，再等他們一會，告訴弟兄們注意隱蔽。」
俄、蒙兩家各懷鬼胎，但還是拼了命地往前趕，絲毫沒有注意到彼得羅夫率領的俄軍主力已與蒙軍潰退部隊拉開了差距。
眼看敵人已有一大半進入了自己事先準備的口袋，馬佔山大喝一聲︰「開火！」
命令剛剛下達，重機槍、迫擊炮的火力就開始發揚起來，沖在前面偽蒙軍猝不及防，不是被彈片掃落馬下，就是被書彈擊中直接去了西天見佛祖。都說兵敗如山倒，一看前面有部隊攔截，偽蒙軍立即調轉馬頭，朝後面退去。
「殺呀！」騎2師在馬佔山的率領下，如猛虎下山之勢，朝敵軍撲了過去，馬佔山一馬當先，沖在隊伍的最前面。敵人雖然進了口袋，但由于地形的關系，並不存在能聚而殲之地有利位置，如果此時再不發起沖鋒，一旦敵人月兌離了接觸，四散而逃，殲滅戰很可能就會變成擊潰戰。
彼得羅夫大吃一驚，他萬萬沒有想到在這里踫到伏兵，這大大出乎他地意料，更加糟糕的是，潰退下來地蒙古軍還把他精心組織起來的護衛隊形也給沖了個七零八落。眼看一群群蒙古軍像沒頭蒼蠅在那里亂轉，他氣得七竅生煙，指揮部隊開火︰「給我頂住！頂住！」
眼看俄國人翻臉不認人，開始朝自己這邊開起槍來，偽蒙軍更加慌亂，有些人再一次調轉馬頭企圖另尋出路，有些人則憤憤不平，和哥薩克們沖突起來。雙方你來我往，刀光劍影，打得是不亦樂乎，這邊馬佔山還沒有撲過來，敵人堆里已經亂成套了。
彼得羅夫更加傻眼了，他萬萬沒有想到，在國防軍面前如此不堪一擊的蒙古士兵居然敢和俄國人動手，當下是暴跳如雷，連連罵道︰「反了，反了。哥薩克們，把這些混蛋全清除干淨。」
至于為什麼偽蒙軍會和俄軍起沖突，道理其實也很簡單，在蒙古軍隊內部，對于獨立和投靠俄國人也存在不同意見。很多貴族、扎薩克贊同獨立，但不贊同投靠俄國人，特別是俄國軍隊頤指氣使、趾高氣揚的派頭讓他們受不了。為了鎮壓住蒙古人可能的不滿情緒，沙皇特地派遣了這支部隊駐扎在庫倫，表面上是為了鞏固蒙古軍心、防止變故，實際上是要彼得羅夫牢牢監視住庫倫集團，防止他們月兌離俄國人的掌控。故而，彼得羅夫一直駐扎在庫倫城中心，而且火炮還對準了皇宮。這種姿態，讓一部分有民族自尊心的蒙古官兵非常不滿，如果在平時還能忍受的話，此時俄國人突然開火等于是撕下了彼此間不信任的最後一層遮羞布。
遇到攻擊，人的本能就是還擊，哥薩克們開槍後，蒙古士兵本能地選擇了還擊，更加之幾個早已對俄國勢力不滿的低級軍官煽動，兩邊「乒乒乓乓」地交起手來。
這邊內訌，那邊馬佔山也沒有閑著，帶領部隊繼續猛沖，特別是馬佔山身邊的衛隊，清一色的元年式輕機槍，在馬佔山周圍護衛成一個圓弧形，把密集的彈藥朝人群中猛掃。跟隨在後面的騎兵們，一邊用騎槍開火，一邊掏出早已準備好的手榴彈，朝俄、蒙軍中扔去，轟隆聲不絕于耳，到處是慘叫聲……
听說馬佔山來了，偽蒙軍連最後一絲抵抗的力氣都消失得無影無蹤，在草原上，「馬佔山」三個字的震懾力抵得上最重量級的火炮，那面大大的「馬」字旗，就是偽蒙軍的催命符。遼闊的草原見證著國防軍的英勇，騎2師猶如一把銳利的尖刀，朝敵人的心髒部位狠狠捅去。