蒙古兵臨東北後，順我者生，逆我都亡，東京、北京、興中府相繼被攻佔，蒙古基本上控制了遼東。蒙古軍雷厲風行的氣勢震撼了錦州土豪張鯨兄弟。張鯨，原是錦州的一名土豪，趁金末時局混亂的時候，他在遼東聚集軍隊十余萬，1214年他殺掉金的錦州節度使，自稱臨海郡王，有雄踞遼東的野心。木華黎下遼西後所向無敵，張鯨就率領10多萬土兵向木華黎投誠。
不久之後，成吉思汗下詔，命張鯨總領北京十萬提控兵，跟隨蒙古大將掇忽闌攻取略燕南未附州縣。既然投降就得任由成吉思汗驅遣，可張鯨並不這樣想，他以十多萬大軍投降蒙古，本是不願與蒙古對抗，倒要依仗蒙古之勢，穩穩當當地坐穩臨海郡王的寶座，可現在卻听他驅遣，哪有以十萬大軍投降還得充當馬前卒的道理。
故此，對成吉思汗的詔令，張鯨的內心很不是滋味，滿懷不服，言行中頗有*的苗頭。木華黎覺察到張鯨的不良表現，就命石抹也先監督他的軍隊，並催促蒙古、契丹軍和張鯨的十萬提控漢軍南征。
大軍至平州，張鯨故意裝生病，逗留不進，並謀劃要逃回北京。石抹也先覺得這樣逗留下去不是辦法，就干脆將張鯨執送到成吉思汗的大帳。成吉思汗非常生氣，張鯨辯解說︰「臣實病，非敢叛也。」成吉思汗說︰「既然不叛，就叫你的弟弟張致為質子，我自當讓你活著。」張鯨口頭答應，到半夜就偷著逃跑，石抹也先拼命追上，路上將其殺掉，這個土豪就這樣窩窩囊囊地倒在石抹也先鋒利的刀下。
史天倪等以萬多清樂軍投靠蒙古，蒙古叫他干什麼他就干什麼，而石抹也先等來蒙古時身無一兵一卒，只能靠為蒙古效犬馬之勞而爭得一席之位。
可張鯨跟他們不一樣，其投靠蒙古本想與蒙古分庭抗禮，穩當臨海郡王，哪知蒙古竟把他當成馬前卒驅遣。身擁十多萬大軍而委身于人已夠他委屈了，哪能再這樣俯首帖耳惟命是從呢？顯然，悲劇就這樣發生。所以，張鯨的悲劇根源就在于他擁有十余萬大軍。
身擁十余萬大軍的優勢背景必然促使他滋生高遠的願望，問題是他的願望卻沒有被形勢所接受。他表面看似強大，而實際又不能主宰形勢。當他因不能屈服于現狀而想努力去改變時，悲劇就從身後稍然而至。
成吉思汗和木華黎早已估計張鯨一時難以馴服，命張鯨總領北京十萬提控兵南征，乃是調虎離山之計，目的是要考驗張鯨的心志。張鯨若能俯首帖耳惟命是從，那他的命運必將改寫，以後必定在蒙古封王封侯。
跟隨蒙古大將掇忽闌攻略未附州縣，張鯨的命運將改寫，其後必定在蒙古風光一世，可惜張鯨高估了自己的價值，又對形勢一片懵懂，最終兵敗、身死、家亡。
張鯨的弟弟張致也是軍閥意識深重而不識時務的人，得知張鯨被殺，他悲憤萬分。就殺掉了蒙古使者，據錦州而叛，自稱瀛王，改元興隆。攻略平、灤、瑞、利、義、懿、廣寧等州。1216年六月攻陷興中府（今遼寧朝陽）。
木華黎馬上率領蒙古不花等大將和數萬大軍前往討伐，探知蒙古軍到來，許多州郡殺張致的偽官吏投降。蒙古軍進逼紅羅山，錦州主將杜秀投降，木華黎封秀為錦州節度使。
七月，木華黎兵臨興中府。興中府依險為阻，兵精糧足，木華黎認為若正面攻打必然一時難以取勝，于是他設下一計，引蛇出洞，先派吾也而去攻溜石山，並告訴他︰「今若急攻，賊必遣兵來援，我出其不意，斷其歸路，致可一戰成擒也。」然後他又派蒙古不花駐守在永德縣西十里守候。
張致听到溜石被圍，果然派遣張鯨的兒子張東平率領騎兵八千、步卒三萬前來救援，蒙古不花馬上切斷援軍的歸路。並快馬報告木華黎。木華黎連夜率軍疾馳，黎明在神水縣東面遇見張東平，蒙古不花同時也趕到，兩軍前後夾擊。木華黎在軍中選取數千射箭手，命他們「賊步兵無甲，疾射之！」又將軍隊分一半下馬步戰，親自率領另一半騎兵沖擊敵陣，敵軍大敗，張東平戰死，斬首一萬二千八百余級。
神水縣援軍慘敗，張致不得不撤離興中府，蒙古軍進圍錦州。錦州城下，張致屢戰不利，乃閉門城守。一個多月後，張致遷怒諸將領，說他們沒有盡力殺敵，將二十多個敗將陸續殺害，將領們人人自危，八月，大將高益等將張致縛起來出城投降，張致伏誅。
廣寧劉琰、懿州田和尚被迫相繼投降，木華黎曰︰「此叛寇，存之無以懲後。」可憐廣寧、懿州慘遭屠城，除工匠優伶外，全城軍民被蒙古軍殺害。（當然，有郭進在身後拖後腿，這個屠城的結果是大大的打力偶一個折扣的，木華黎雖然心中不喜，可眾怒難犯，他也只得睜只眼閉只眼了，自古以來擋人財路那是要被打黑槍的！）
木華黎消滅張鯨兄弟之後，軍隊向東推進，攻下蘇（今遼寧金縣）、復（今遼寧蓋縣西南）、海（今遼寧海城）三州，一直挺進到鴨綠江下游，取婆速府路大夫營。遼東諸城望風而降。蒲鮮萬奴率領十余萬女真軍逃入海島。
遼東、遼西全部平定。成吉思汗興奮不已，興奮之余突發狂妄，即遣阿剌淺前往告訴金主，要宣宗完顏詢拿河北、山東未下諸城來獻，並要去其帝號，改稱「河南王」。宣宗完顏詢對此不理不睬。
遼東出牛人，這一次的蒙金戰爭中，可出了個小強似的牛人！
蒲鮮萬奴，祖籍遼人，女真族。歷來對他有兩種截然相反的評價︰一種認為他是個野心家，在搞叛亂，使金朝內訌分裂，削弱了抵抗蒙古的力量，應該批判；另一種認為他堪稱是我國東北歷史上少有的杰出人物，稱贊他是「遼東怪杰」，甚至贊譽他足以「媲美阿骨打」。
那麼，咱們就一起來看看這位頗具爭議的人物究竟是個什麼樣的人。
起初，本故事的主人公蒲鮮萬奴只是一名從五品的小官——尚廄局使。您別看這位仁兄官當得不大，可是地位真還不低，因為他的工作就是負責馴養御馬，是皇帝身邊的人。眾所周知，對于古代人尤其是游牧民族起家的金國人來說，馬有多麼重要。大體上來說，萬奴就相當于我們今天國家領導人御用車隊的副隊長，自然是前途一片光明啊！
在金章宗泰和六年（1206），宋韓侂冑以恢復中原為名，兵分三路大舉伐金。*
南宋大將皇甫斌率領數萬名中路軍由確山(今河南確山)、褒信(今河南包信店)分路進攻蔡州(今河南汝南)。听到另一戰場的郭倬、李爽兵敗的消息後，不敢再孤軍深入。當時正好趕上溱河（南汝河最大的支流，今名臻頭河）漲水，于是退軍到溱水，扼橋固守。
金廷任命完顏賽不（這人名字中的「不」字著實煩人，為何當初不譯成「布」字？）為都統、萬奴為右翼副都統率軍奔赴溱水阻擊皇甫斌率領的中路軍。
完顏賽不派蒲鮮萬奴與完顏達吉不分別率左右兩路大軍乘月黑風高之際模黑渡河，等到兩軍全部渡河之後，完顏賽不親自率領精兵直趨橋頭。宋軍正熟睡之際，沒想到敵人忽然鐵馬冰河入夢來已從側後方奇襲而來，被屠了個稀里糊涂，也許很多宋兵到死都沒來得及反應過己是在現實中被殺了還是在恍惚中作了一場永遠動不醒的噩夢。
那些僥幸從敵人馬刀下逃月兌的宋兵在夜色的掩護下逃往真陽路（今河南正陽）。等大伙兒睡眼惺忪地退到陳澤（今河南固始縣陳集）時，正準備趁天還沒亮透抓緊時間找個草垛睡個回籠覺重溫被驚斷的舊夢時，忽然喊殺聲四起，早已埋伏在這兒的金軍提著大刀沖出來，把聞風喪膽的宋軍殺得一片狼藉。
溱水一戰金軍出奇制勝，斬首2萬級，繳獲戰馬雜畜千余匹。在擊潰宋中路軍後，金軍乘勝連下淮南諸州縣，長驅直入至長江北岸。宋東路軍畏敵後退，西路軍干脆向金朝奉表投降，宋廷震恐。
于是金宋再簽和議（即嘉定和議*）。蒲鮮萬奴因軍功晉爵一級。
轉眼間到了衛紹王末年，金北疆千戶耶律留哥起兵自立，起義軍攻城略地，屢敗前來鎮壓的各路金軍，隊伍迅速壯大至十余萬人，營帳百里，威震遼東，成為金廷的心月復大患。
衛紹王命令完顏弼為元帥左監軍控御遼東，重點對付留哥叛亂，但是完顏弼不願意出守，強烈要求回軍京師。衛紹王,震怒，把這個不听話的家伙貶為雲內防御使，改命完顏承裕率60萬大軍浩浩蕩蕩趕赴東北剿滅耶律留哥，當時蒲鮮萬奴也奉命隨軍出征。
大名鼎鼎的完顏承裕大人正是那位曾在野狐嶺大戰時率領著15萬本應負責支援策應的金軍在一旁默默地觀望著自己的戰友被砍殺屠宰的那位金國「英雄」。最後他覺得時機成熟了，英姿颯爽地一揮大手，氣壯山河地喊了聲「兄弟們跟我撤！」親率15萬大軍火速撤退。
逃到會河川之時，蒙古軍追上來，將15萬金兵狂屠全殲，最後完顏承裕元帥金蟬月兌殼只身一人逃入宣德。這哥們兒逃回去之後，贏得了寬宏大量的衛紹王的諒解，只是受到「除名」處分而已。由于戰事頻仍急需武將，第二年就重新起用了他。此後，完顏承裕帶兵打仗依舊是屢戰屢敗，衛紹王也依舊是一如既往地擢拔重用他。
這回又拜這位愛將為元帥右監軍兼咸平路兵馬都總管率60萬大軍（號稱100萬）來剿殺耶律留哥。出兵前，完顏承裕登高望遠志得意滿，自己率領60萬裝備精良的正規軍去討伐10來萬小米加鋤頭的農民兵，哈哈！（無語中……僅剩下臉上輕蔑的笑）可是誰也沒料到沒過多久，這哥們兒就該皺著眉頭苦笑了。
黑雲壓城城欲摧，耶律留哥見黑壓壓的一大片金軍朝自己逼近，自度抵擋不住，急忙馳表請求蒙古派兵援助。成吉思汗命按陳等率騎兵1000支援留哥。雙方激戰于迪吉腦兒（今遼寧昌圖附近），留哥以佷子安奴為先鋒，橫沖金軍，加上蒙古騎兵相助，金軍抵擋不住，大潰敗。（失語中，金軍的戰斗力著實令人咋舌！）
打了大勝仗，起義軍就威風起來了。三月，留哥自立為遼王，改元天統，都廣寧（今遼寧北鎮），聲勢益大。
十月，金廷發生政變，東郭先生衛紹王被他恩赦的「狼人」胡沙虎弒殺，獨攬大權的胡沙虎扶植金宣宗即位。朝廷沒有追究前次兵敗喪師之罪，反而授予完顏承裕為遼東宣撫使，蒲鮮萬奴為咸平路招討使，令其治兵效力。
不久之後，好運來了。萬奴的上司完顏承裕死了，他的出頭之日來臨了，朝廷提拔萬奴為遼東宣撫使，授秩一品。這一下子，萬奴終于媳婦兒熬成了婆，成了遼東地區最高軍政長官。
金貞祐二年（1214），宣宗想要招撫耶律留哥，派青狗（人名）去廣寧招諭留哥，誘以高官重祿，留哥不從。青狗沒法回去交差，見留哥勢盛，干脆不辭長作遼東人，投降定居了下來。
宣宗大怒，慘痛的教訓使他認識到︰打狗，用肉包子是行不通的。飛一塊板磚過去，才是解恨的。于是惱羞成怒的宣宗派萬奴領40萬大軍去教訓留哥。萬奴發兵咸平，趨兵北進，雙方大戰于歸仁縣(今吉林昌湍面城)北細河上，金軍又被打得大敗。萬奴收散卒敗走（今遼寧遼陽），留哥進佔咸平，盡有附近州縣，于是以咸平（今遼寧開原）為都城，號中京。
萬奴吃了敗仗卻沒受到什麼懲處。原因主要有二︰其一，原先萬奴在當皇家車隊副隊長（尚廄局使）的時候利用職權之便與親王完顏珣私交搞得很不賴，所以當完顏珣成為皇帝（金宣宗）之後，對他恩寵有加；
其二，當時蒙古軍隊時刻威脅著金中都，能征善戰的將領都調去支援中都了。金朝正處于馬踩車的險境下，哪兒有精力管遼東的那些事兒，而且當時朝中確實沒有能人可派，因此遼東還得繼續依靠萬奴來撐場面。當然了，朝廷雖然沒有懲處他，但顯然對他已經相當不滿了。
貞祐二年五月，金宣宗棄中都（今北京），舉朝遷逃到南京（今河南開封）。成吉思汗一面發兵把中都圍得水泄不通，一面派木華黎率軍攻打遼西，從而切斷了東北與金廷的聯系。
面對蒙古軍的不斷進逼，萬奴與在東北的金朝其他將官不是精誠合作同仇敵愾，而是互相猜忌傾軋。早在萬奴任咸平路招討使時，見他的同僚東北路招討使完顏鐵哥兵強馬壯，就以咸平與留哥叛軍轄地直接相鄰需要重點防護為理由，想要征召鐵哥騎兵2000、泰州軍3000及其戶口來充實自己的轄地咸平。
萬奴的小算盤打得挺好，可是人家鐵哥死活不干，都是平級關系，你憑什麼調我的軍隊去防守你的轄區？平白無故地削減了我的力量，退一萬步講，假如我調給你2000騎兵，到時候你立了功，你吃肉我連湯都分不上，這種給野毛驢剜草的買賣白痴才干哩！
等到萬奴繼任遼東宣撫使，成了遼東地區最高軍政長官之後，二話不說，直接把得罪過自己的鐵哥拖進監獄干掉了。
萬奴在遼東地區的獨斷專行，引起了其他將帥的不滿。北京留守奧屯襄、宣差蒲察五斤本可在萬奴與留哥會戰時，從背後襲擾留哥的老家廣寧，以牽制留哥。但是，南北兩方都各懷私心而沒有這樣做。
等到萬奴在歸仁兵敗心里正七上八下時，在這個節骨眼兒上這兩家伙又火上澆油聯名上表，稱萬奴有異志，朝廷應治罪萬奴，限制其勢力發展。使得萬奴生怕宣宗會治罪于他，好在後來證實只是虛驚一場。
此時木華黎大軍正在進攻遼西，連拔惠和、金源等遼寧15城，進而包圍北京（今內蒙古寧城）。1215年正月，北京守將宣撫使兼留守奧屯襄被殺，二月城破。接著蒙古軍佔領了興中府（今遼寧朝陽）。由于陸路交通聯系斷絕，遼東已成為孤懸海外的一隅飛地，處境愈發危險。
到了這步田地,是人都得為自己打算不是,況且還是我們這位剛剛才掌控金國遼地最高權利不久的怪杰同志,怎麼地,玩兒人也不是這麼玩的,要他給金國盡忠,門都沒有!