最後政府首腦拉爾戈•卡瓦列羅為了保衛首都繼續戰斗已無希望，遂將政府機關遷至巴倫西亞。
隨後拉爾戈•卡瓦列羅召集了國防委員會的米亞哈將軍，委托米亞哈將軍繼續繼續領導馬德里保衛戰，隨後匆匆的撤離了馬德里，政府突然撤退，引起一片慌亂。佛朗哥手下的第五縱隊將消息傳出來，並且適時的再成立煽風點火，各種謠言紛紛而起，馬德里城內的人們人心惶惶。
「怎麼辦？國民軍進城之後我們會被殺光的」
「佛朗哥將軍不會放過我們的……」
政府的撤退暫時造成了馬德里內部的權力真空，這個時候為西班牙**提供了表演的舞台，那些**員們走上街頭為人們鼓舞士氣，黨中央號召首都軍民︰「一切為了保衛馬德里！」。在市內各個街道上築起了街壘。進行了志願兵登記。新編部隊開赴前線。
隨後馬上下達命令防守西面的國際縱隊兩個旅回撤馬德里，林威也可以兵不血刃奪取了對面的陣地。意大利軍隊已經佔領馬德里東北邊瓜達拉哈拉，德國國防軍在西北方向也已經達到預定位置，佛朗哥的國民軍從北面全面向南攻擊。
馬德里方面調回了國際縱隊連同馬德里城內新編的克萊貝爾(曼弗雷德•施泰恩)指揮的第11旅；盧卡奇(馬泰•佐爾考)指揮的第12旅；波爾•阿爾曼和謝苗•克里沃舍因指揮的坦克分隊(蘇共志願軍)。並且喊出口號「不準越雷池一步！」。
1936年12月，馬德里保衛戰進入新階段。12月7日，國民軍開始攻城。全線展開進攻，其左翼部隊經「田園之家」公園實施主要突擊。共和軍頑強抵抗。國民軍以巨大傷亡代價佔領公園大部，並逼近曼薩納雷斯河。國民軍企圖強渡該河和突入市區，但未能得逞。12月上半月，敵軍繼續進行毫無成效的沖擊。共和軍的作戰特點是，把堅守陣地與對敵軍集團翼側實施短促反突擊巧妙地結合起來。為此目的，中央陣線馬德里指揮部動用了7個旅，其中包括2個國際旅和1個坦克群(T－26式坦克約50輛)。共和軍堅守馬德里，為建立人民軍隊、鞏固後方、動員國家後備兵員和物資贏得了時間。
正面攻城失敗之後，國民軍指揮部制定合圍馬德里計劃，企圖切斷馬德里與全國的聯系，使其孤立無援，爾後一舉攻佔。圍城任務主要由意大利遠征軍(4萬人)負責。該軍是墨索里尼法西斯政府于1936年底派往西班牙的。戰役總的企圖是南面沿哈拉馬河東岸，東北面由錫圭恩薩出發，對馬德里同時分進合擊。
此時的馬德里東南西北已經被國防軍、黨衛軍、意大利軍、葡萄牙軍和國民軍團團圍住，幾只軍隊人數超過二十萬人，而馬德里城內由于**的勸說和動員，有著將近三十萬武裝人員。
共和軍指揮部也準備實施進攻戰役，戰役目的是殲滅馬德里地區國民軍的1個軍。不料國民軍先發制人在哈拉馬河轉入進攻。
共和軍已經被逼的退無可退了，已經抱定了和馬德里共存亡信念在作戰，而路德維希將軍和林威認為西班牙的戰斗必須在一九三七年前結束，所以他們主張盡快發起總攻和馬德里城內的共和軍進行決戰。
林威所倡議的也正是佛朗哥想要的，現在他各個方面都佔據了優勢，當然希望戰爭可以早點結束，與此同時佛朗哥已經向外部宣布，共和軍及共和國左派的人員將不會的赦免，他一定會以鐵腕來清洗共和國造成的影響。
與此同時佛朗哥為了完全抵消馬德里隊西班牙的影響，又發動一系列攻勢。直到完全切斷馬德里隊外界的聯系，到決戰之前，馬德里已經完全成了一座孤城。
為了即將到來的決戰共和軍竭力動員馬德里城內的群眾，將馬德里城變成了一座戰斗堡壘。而林威這邊也在做好最後一擊的準備，雙方在一座小小的馬德里城集結了五十萬人的部隊，現在整個歐洲都在看著這里，這次決戰將一定程度上決定未來歐洲的走向。
這天是一個難得的好天氣，林威也陰暗的指揮部里走了出來，閉著眼楮照著日光浴，享受著這難得的寧靜，林威也知道這是大戰之前難得寧靜了。
安德烈&托馬斯本來還是像往常一樣在指揮部或者坦克中，但是今天卻被林威叫了出來，「時間長在里面會憋壞的」，林威如是說道。
看著林威享受的表情，托馬斯不好意思打擾，于是挑了一個輕松的話題「領袖，如果功課馬德里城，我們是不是就可以回到德國了？」
「當然了，安德烈」林威肯定的回復到。
「可是！我真不向回去」安德烈&托馬斯低著頭說道。
這個答案大出林威預料，于是林威問道「為什麼？」
安德烈&托馬斯嘟噥了半天說道「回去之後就沒仗可打了」
林威張了張嘴，走過去拍了拍安德烈&托馬斯的肩膀，說道「放心吧。安德烈，以後我們有的是仗打」。
「真的？」
「當然」林威看著火熱的太陽堅決的說道。
1936年12月15日，西班牙國民軍，德國國防軍、黨衛軍、意大利軍隊、葡萄牙軍隊分別從東南西北四個方向向馬德里的市區開始進攻，德國國防軍和黨衛軍在西面戰線，他們面對的是國際縱隊的四個旅，從前面的戰斗中，共和國已經知道了在西班牙的各國干涉軍中，德國的軍隊是最有戰斗力的，雖然他們數量小但是武器裝備好，絕對不能小視，所以共和軍把最精銳的國際縱隊擺在了德國前面。
這是最後的決戰，黨衛軍和國防軍知道這個時候不容的任何的藏私，必須把所有的實力都展現出來，數百門大炮一字排在陣地上，震耳欲聾的炮擊聲響徹天地，一枚枚炮彈帶著死神的問候飛向對面的國際縱隊，打得這些以堅定的信仰而聞名的戰士抬不起頭來。
為了打擊的持久，此次炮擊故意延遲進行延伸射擊，把對面陣地的土地犁了一遍又一遍，確定基本上沒有任何生物可以逃得掉之後，炮火才開始向後面的陣地延伸。在炮火延伸的同時，裝甲部隊也開始行動，發動機隆隆響起，將近四百輛坦克同時啟動像箭一樣飛馳而出，幾乎是貼著延伸炮火同時開始，這樣做有一定的風險，容易誤傷到自己人，不過為了可以一次性突破國際縱隊的陣地，現在也關不上許多了，如果不馬上突破陣地而是和國際縱隊進行陣地戰，那死的人更多，這些德國將軍們還是會算這筆帳的。
陣地上滿目狼藉，一個個巨大的彈坑昭示著剛才受到了慘烈的打擊，輕輕一吸就能聞到嗆人的硫磺味和血腥的味道，似乎這篇地區已經任何生物存在了，實施也正是如此，當裝甲部隊沖上來時候，除了個別幾個口鼻流血神志不清的人之外，沒有看見任何生物。
士兵們沒有做過多的停留，馬上向縱深沖去。西班牙人肯定沒想到自己費盡心血鑄造看起來很堅固的一道防線，就這麼被德**隊輕而易舉的突破了。
林威看著這地動山搖的情景不禁感嘆「人類真是可怕的動物」，不過馬上林威眼神又變了「媽的，現在不是想這些的時候」，冷酷的命令從口中傳出「憲兵團的戰士們，對面的人都是從國際上來到西班牙支持共和軍的戰士，他們為了自己的信仰而戰，那你們呢？你們為什麼而戰？記住，元首要領導我們德國重新崛起，那就避免不了一場戰爭。你們要從這次戰爭學的東西還很多，現在我要你們知道，面對和你們一樣有著堅定信仰的戰士的時候，一定要毫不留情的殺死他們，這就是我們對他們的尊重，都听明白了麼？」
「嗨，希特勒」憲兵團所有的戰士都以對元首的忠誠回答了林威的話。
越往深去，國際縱隊的抵抗漸漸增多了，開始三三兩兩的從戰壕中爬出來，開始脆弱的反擊，但是很快被憲兵團干掉，憲兵團的士兵已經知道干掉他們也是一種尊重，所謂大丈夫當馬革裹尸就是這個道理，雖然憲兵團不知道這個成語。
裝甲部隊取得了極大的成功，使得國防軍這些將軍們也對希特勒為什麼這麼向著裝甲兵有了自己的答案，這些將軍們也開始思考自己以後怎麼指揮這樣的部隊。
裝甲部隊推進的時候，步兵也緊跟著裝甲部隊的後面，兵不血刃的就接受了國際縱隊重兵布防的陣地，隨後大部分士兵再次跟著裝甲部隊向前進攻。
國際縱隊也是凶悍的戰士，他們有著自己的精神信仰，他們能從萬里之外而來，支援他們心目中的同志，就可見國際縱隊人員都是什麼樣的人，而憲兵團也有自己的精神信仰，恰恰是和這些國際縱隊相反的信仰，從這點上來說憲兵團和國際縱隊是天生的對手。
這些戰士馬上證明林威的想法，舉行了凶狠的反撲，大約有四個營將近三千人從戰壕和碉堡中沖出，進行反沖鋒，高喊著憲兵團嗤之以鼻但卻十分振奮人心的口號進行沖鋒，甚至德**隊的坦克群因為這些國際縱隊的舉動，竟然出現了短暫的停頓。