在羅茲城里，龍德施泰特和林威在街道中慢慢的體會著，這座已經有八百多年歷史的古城。戰爭並沒有給這座古老的城市帶來很大的破壞，但是街道上的波蘭人的表情仍然有些驚魂未定，看向林威他們的眼神很明顯帶著一絲敵意。
波蘭人的敵意，林威和龍德施泰特可以明顯的感受到，不過他們並沒有絲毫擔心自己安全的意思，現在羅茲城已經被德軍佔領，如果這些波蘭人在意自己的安全的話，他們是不會傻得來行刺林威他們，不過這並不代表，林威兩人的安全護衛有所松懈。相反，整條街上的動靜，都在直屬衛隊的監控中。
他們最終在皮奧積高華斯卡街，這個波蘭最富盛名的商業街停了下來，擁有很多能夠追溯至19世紀的漂亮建築。龍德施泰特有些倦意的說道，；「這是一個美麗的地方，就在上次大戰中，我們還曾經佔領過這里，我有幾個軍校中的同學，也在那個時候陣亡了」說到這里的時候，龍德施泰特很明顯有些傷感。
龍德施泰特說的是羅茲戰役，在第一次世界大戰期間德軍在俄德戰場羅茲方向實施的進攻戰役。羅茲戰役是第一次世界大戰運動戰階段規模最大和最復雜的戰役之一，是一次縱深迂回與合圍的戰役。遭遇交戰屢見不鮮。雙方積極展開戰斗行動的戰役地幅，正面寬達200余公里，縱深近150公里。
「將軍，現在羅茲已經在我們的腳下了，不是麼？」林威看龍德施泰特如此傷感，不得不轉移話題道。
「呵呵，小蘭帕德，讓你見笑了」龍德施泰特很快恢復了平靜，說道，︰「都過去這麼多年了，只是今天再次來到這里有些傷感而已」。
「將軍，我們會指揮部去吧！」林威看著已經開始下著絲絲細雨的天，提議道，看著有些蕭索的龍德施泰特，林威給他撐起了雨傘，整個過程十分自然。
龍德施泰特感嘆道，︰「蘭帕德，你知道麼，有些時候，我們國防軍聊天的時候，真羨慕古斯塔夫那個老家伙，生出你這麼個好兒子」。
攻下羅茲，意味著波蘭南部大半落在德國手里，羅茲的地理位置十分重要，他不僅僅是波蘭的第二大城市，還因為它是波蘭南部的交通樞紐。1865年年羅茲第一條鐵路開通（由羅茲到科盧什基，是華沙-維也納鐵路的支線），之後與華沙及比亞韋斯托克等城市連接的鐵路亦很快建成。波蘭政府在1925年專門建立一個新的機場——羅茲瓦迪斯瓦夫•雷蒙特機場。
這就意味著德軍可以利用羅茲發達的鐵路網，快速的調集軍隊，向華沙進攻，當然這一切的前提是，另外一個南部大城克拉科夫城必須在近日內被攻取。
當李斯特將軍率領第十四集團軍感到克拉科夫城的時候，保羅&豪賽爾正在和波蘭守軍玩起陣地戰，黨衛軍帝國師在城外挖戰壕，部鐵絲網，就是不攻城，讓城內的波蘭守軍有種一拳打在棉花上的感覺，因為他們已經在城內準備好好教訓一下帝國師。
保羅&豪賽爾的戰術無疑是成功的，克拉科夫有著波蘭人不能放棄的理由，所以，附近的克拉科夫集團軍其他部隊，不斷的從周圍趕過來，力求殲滅帝國師。
落後的後勤補給和糟糕的路況讓波蘭軍隊的行進速度相差甚遠，而保羅&豪賽爾利用者這點，集中兵力，快速出擊，接連擊潰了前來支援的，波蘭兩個師和一個騎兵旅。
不過隨著波蘭援軍的到達，還有被擊潰的波蘭軍隊重新被整編，克拉科夫城下的波蘭軍隊越來越多了。幸好在空軍的支援下，帝國師還是頑強的挺了過來。
第十四集團軍的第一個目標就是包圍假設集中在克拉科夫地區的強大敵軍。該集團軍的原始部署是從西里西亞通過摩拉弗斯達-奧斯特拉瓦直達喀爾巴阡山脈，足以證明這種包圍的意圖。第八軍，軍長為布施將軍，轄第八和第二十八兩個步兵師和第五裝甲師，奉命突破在上西里西亞東部堅固的波蘭邊境要塞，然後沿維斯瓦河北岸向克拉科夫前進。第十七軍，軍長為基利茨將軍，轄第七與第四十四步兵師，從摩拉維亞沿維斯瓦河向克拉科夫進攻。
另有兩個軍被指派對假設在克拉科夫附近的敵軍執行直接包圍任務。第二十二裝甲軍，軍長為克萊斯特將軍，轄第二裝甲師和第四輕裝甲師，從西喀爾巴阡山中的阿爾伐河谷地沖出，從南面向克拉科夫進攻。第十八山地軍，軍長為貝耶將軍，轄第二與第三兩個山地師，預定從黑塔特拉以東的波普拉德河谷中突出，通過諾維薩茲，以博斯尼亞為目標——它位于塔爾羅以西——並從後方攻擊在克拉科夫的敵軍。更東邊的斯洛伐克部隊以後也奉命通過杜克拉隘路進攻，這是第一次世界大戰中聞名一時的地點。再以後，還有一個山地師（勇敢善戰的巴伐里亞部隊）和兩個預備師也奉命加入這個側翼包圍戰。
第十四集團軍的前哨戰相當艱苦，尤其以第八軍對波蘭邊境要塞的攻擊為最。但從作戰觀點來看，從喀爾巴阡方向所作的迂回行動其實早已決定了邊境地區波軍的命運。很明顯，原先假設在克拉科夫周圍圍殲敵軍的計劃未能如願實現，因為敵人已經認識到處境危險，所以自動撤出了加利西亞西部，不過它的大部分部隊在初戰中都已被擊為碎片，接下來就是追擊，第二十二裝甲軍終于追上了自己的獵物。該集團軍右翼的山地軍與第十六軍攻佔了臘瓦和普熱什米爾要塞。它的左翼，包括裝甲軍、第八軍和集團軍群配屬給該集團軍的第七軍，于是也就能在桑河與維斯瓦河交匯處南面渡過了桑河。雖然在以後波軍仍然英勇作戰，而且在部分地區戰斗也很激烈，但他們卻還是被掃蕩干淨，有一部分敵軍是從華沙或北方集團軍群的正面轉移過來的。這時第十四集團軍也就與北方集團軍群的左翼取得了接觸。
9月8日，北路集團軍群所屬屈希勒爾的第3集團軍和克魯格的第4集團軍從北和西北向華沙總方向實施突擊，古德里安仍然是重要突擊力量，並且首先到達納雷夫河，納雷夫河作為歐洲布格河右岸支流，維斯杜拉河東岸支流，在流入波蘭後，在比亞韋斯托克附近折向北，再向西流與別布札河和比薩河匯合。再折向南流，接納其最大支流布格河，然後在華沙西北32公里處匯入維斯杜拉河。
作為北方集團軍群的必經之路，納雷夫河被波蘭軍隊寄予厚望，希望他能擋住古德里安的進攻，為波蘭軍隊收縮兵力，爭取時間。
古德里安立即決定，那就是強渡納雷夫河，在東普魯士和西里西亞的德國空軍徹夜不停的起飛，不斷的朝納雷夫河還有各種各樣的目標，投下炸彈。
經過多日的交戰，波蘭軍隊已經十分熟悉斯圖卡俯沖轟炸機那怪獸般的叫聲，當然他們也只是在心里想想而已，炸彈的爆炸聲馬上讓他們回歸現實。思考著怎麼在轟炸中幸存下來。
徹夜不停的打擊，讓納雷夫河對岸的波蘭守軍心里都快崩潰了，他們現在多麼希望古德里安能夠馬上沖過來，就算自己擋不住第十九裝甲軍，也好過光挨炸還不了手啊。
他們的願望馬上就實現了，古德里安也不想再拖延下去，十一日，古德里安在重炮和空軍的掩護下，開始強渡納雷夫河，波蘭守軍抵抗不住，朝華沙敗退。
李斯特將軍的第十四集團軍在克拉科夫城，擊敗波蘭克拉科夫集團軍之後，按照龍德施泰特的命令，開始向北追擊羅茲集團軍和克拉科夫集團軍的潰兵，並且伺機和北線集團軍會師。南路集團軍群所屬賴歇瑙的第10集團軍和布拉斯科維茲的第8集團軍全速行進，力求在維斯瓦河以西將羅茲集團軍和克拉科夫集團軍的殘部合圍。
林威到達羅茲城之後，指揮黨衛軍憲兵師和維京師，朝克拉科夫城行進，會合了帝國師和早先沒什麼建樹的警察師和骷髏師之後，開始和第十四集團軍一樣開始北上，不過林威不是要去和古德里安的北線集團軍會和，而是要去追擊已經潰敗的波蘭兩個集團軍。
林威經過和菲利克斯•施坦因納和保羅&豪賽爾商議之後，認為潰敗的波蘭軍團已經走了兩天，這個時候絕對不能在拖延了，所以當即決定開始追擊。
為此林威集中了五個師的一千三百輛坦克，三千三百五十輛汽車，全速追趕波蘭的羅茲集團軍和克拉科夫集團軍殘部。不過由于已經耽誤了兩天，波蘭殘兵已經撤退到了布祖臘河西岸。
「領袖，如果被他們跑了，波蘭戰役的進度將會被大大推遲」保羅&豪賽爾說道。
「將軍，這個道理我明白」林威無奈道，︰「可是我們已經進全力在行軍了，仍然追補上他們」。
保羅&豪賽爾沒有說話，用手指了指天上。林威眼前一亮說道，︰「你的意思是空軍可以趕上他們，是我糊涂了」林威不好意思的說道。
「沒關系，你還很年輕，初次指揮大兵團作戰，有些迷茫時難免的」保羅&豪賽爾勸解道。
「我馬上就讓空軍來支援我們」林威說道。
為了掩護波蘭潰兵撤退，駐在波茲南省西部，仍然保存著大部分實力的波茲南集團軍，不斷的威脅著黨衛軍的側翼，不得已林威把警察師和骷髏師留在側翼，自己率領憲兵師、帝國師、和維京師繼續追趕。
這個時候，波蘭潰兵已經撤退到羅茲與華沙之間，只要度過布祖臘河，他們就能安全的撤退到華沙。戈林的空軍不斷的起飛在波蘭和德國之間，戰斗中，德國空軍掩護高速突進的裝甲部隊前進。9月14日突擊高特諾，炸毀了布祖臘河鐵橋，並連續數天用數百架飛機對布祖臘河一帶集結的波軍進行壓制性攻擊，還瓦解了波軍對德軍側翼的攻擊。
在黨衛軍在追擊波蘭潰兵的時候，波蘭人也在盡全力解救出這些有可能被殲滅的軍隊。這些企圖被龍德施泰特識破了。
一切發展都非常順利，好象完全能夠依照作戰計劃進行，所以使人相信現在不會出現什麼障礙，而且預定的作戰進度表也不會有任何改變。盡管如此，龍德施泰特卻產生了一種奇特的感覺，認為在集團軍群北面側翼正在醞釀某些新的變化。
無論如何，大家都知道敵方在波茲南省已經集結了強大的兵力，但至今仍未使用。因此，龍德施泰特在九月八日與九日，曾一再指示第八集團軍參謀長，要他特別注意對北面的搜索。我們自己與陸軍總部之間也在討論這些波茲南兵力的位置問題，結果是九月九日陸軍總部來了一個電報告訴我們說，敵人已經搜羅了所有的運輸工具並開始向北轉移，所以第八集團軍的縱深側面已經不會受到威脅了。
雖然如此，龍德施泰特估計在維斯瓦河以南，夾在羅茲與華沙之間，還是有大約十個師的敵軍兵力存在。上面已經說過，集團軍群的意圖是想要用第十集團軍封鎖假設集結在羅茲附近的敵軍（約五六個師）退向華沙的道路，而第八集團軍則應從西面攻擊這支敵軍。第八集團軍的原有任務——就是在北面對整個集團軍群的作戰提供縱深梯次保護——自然還是繼續不變。
雖然如此，第八集團軍司令部卻似乎比較重視前一個任務，從而忽視了北面的情形，因為在九月十日清晨，他們報告說下屬的第三十師已從北面遭受到突然襲擊，而且敵軍的兵力相當強大。這個情況有日趨嚴重的模樣，該集團軍為了穩定戰局，一再發動反攻，但都失敗了。不過該集團軍仍然企圖阻止敵軍進攻——敵軍兵力毫無疑問是十分強大，可能是由波茲南省撤出來的主力構成——因此第八集團軍把它的兩個軍的正面都旋轉過來，面對著北方構成一道防線。同時它又向集團軍群總部求援，要求迅速派一個裝甲軍增援以阻止任何向南方進攻的敵人突破到羅茲，該城于九月九日已被德軍毫無抵抗地佔
領了。
所以集團軍群總部並不忙于增援第八集團軍，而是開始準備一個包圍敵軍的大計劃。作為集團軍群總預備隊的那兩個師，仍然繼續東進，對正在北面攻擊第八集團軍的敵軍，恰好可以威脅其西面側翼。因為在拉登附近的戰斗現在已近結束，所以另有一個輕裝甲師也被調往擔負同樣的任務。集團軍群總部的最大願望就是要迫使敵軍以反正面接受會戰。所以它就命令現在已經到達華沙南面的第十六裝甲軍與後續的第十軍，都回過頭來從東面援助第八集團軍。第八集團軍的任務就是盡量擋住敵軍，等敵軍月復背受敵時再轉入進攻。
在此期間，龍德施泰特上將與曼施坦因曾經訪問第八集團軍司令部，根據他們獲得的印象，集團軍群總部決定直接指揮這次作戰。第十集團軍的兩個軍從南面和東面進攻，由賴歇瑙上將親自指揮，第八集團軍司令部則指揮它自己的兩個軍向北進攻並從西面包圍敵軍。最後，根據本集團軍群的要求，北方集團軍群也派第三軍從北面渡過維斯瓦河，攻擊敵軍後方，形成合圍之勢。
林威對後防的變化完全蒙在鼓里，並不知道龍德施泰特和曼施坦因兩個在醞釀什麼大計劃，現在林威滿腦子里想的就是如何干掉這股波蘭潰兵，雖然羅茲戰役和克拉科夫戰役中，波蘭的兩個集團軍相繼失敗，但是可以說是被擊潰的，甚至在克拉科夫戰役中，克拉科夫集團軍除了被保羅&豪賽爾擊潰了幾個師之外，根本沒有任何損失。
在李斯特將軍的第十四集團軍感到克拉科夫的時候，波蘭的克拉科夫集團軍，見到形式朝自己不利的方向發展，立刻撤出克拉科夫城，主力部隊根本沒有大的損失。
空軍的轟炸，炸毀了布祖臘河這一帶唯一的一座鐵索橋，使得兩個集團軍的殘部根本無法撤退到華沙，到了這時候，反倒激起了波蘭軍隊的血性。現在波蘭潰兵是由羅茲集團軍的司令尤利烏什•羅梅爾將軍在指揮，至于克拉科夫集團軍的指揮部，已經不知道跑到哪里去了。
尤利烏什•羅梅爾將軍得知大橋已經被德國空軍轟炸之後，立刻開始搶修，並以最快的速度購置了一條防線，阻擋林威的坦克部隊的沖擊。