德國方面，德軍統帥部進行了周密的部署。投入西線作戰的總兵力為136個師(其中包括15個裝甲師、4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機，另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍︰
1.中路的A集團軍64個師(其中包括12個裝甲師、3個摩托化師)，由格特•馮•龍德施泰特上將指揮，擔任中間突破阿登山區直沖英吉利海峽的任務；
2.右翼的B集團軍28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，由費多爾•馮•博克上將指揮，擔任助攻任務，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力；
3.左翼的C集團軍17個師，由威廉•里特•馮•勒布上將指揮，其任務是佯攻馬奇諾防線，以牽制法軍使其不能北上增援；
在西線的準備如火如荼的時候，林威接二連三的下令，要北方山地師盡快抓住挪威國王哈康七世，不能讓他逃出挪威，林威已經盡自己最大的力量為自己的屬下鋪路了，如果米歇爾?蓋伯梅爾還是抓不到挪威國王，那就太對不起林威苦心的安排了。
希特？勒經過了和國防軍馮.布隆貝格元帥和馮.布勞希奇元帥，商議之後，決定把戰爭開始的時間定為1940年5月10日，到時候，一百個師所組成的攻擊力量將對英法聯軍進行雷霆一擊。
在這最要緊的時候，現在希特？勒迫切的需要，自己的盟友意大利的墨索里尼給予自己支持。可是現在這件事情卻沒有這麼容易。原因就是德國和意大利互相看不對盤，意大利政府之中的反德力量是相當強大的，和意大利一樣，德國政府除了頭面人物，在普通政府官員中間，對意大利也有很大的抵觸。
在一些分歧問題上，雙方各級官員互相指責。一方指責德國人沒有履行前一年6月間的協議從意大利的南提羅爾撤退「日耳曼族人」；德國人沒有按月供應意大利100萬噸煤。另一方則指責意大利人未能突破英國的封鎖將原料供應德國；意大利同英國和法國大做其買賣，趁機發財，包括把戰爭物資出售給他們；尤其是意大利政府擁有很大實力的齊亞諾的反德情緒愈來愈濃厚。
他的父親科斯坦佐•齊亞諾即卡布里伯爵，是墨索里尼的至交，法西斯元老，與墨索里尼共同策劃羅馬進軍的主要成員，後來還被任命為墨索里尼的繼承人，擔任過多年的交通大臣和法西斯眾議院議長。
1936年10月21日．齊亞諾和德國外交部長紐賴特簽訂一項秘密議定書，宗旨是規定德國和意大利在外交方面的共同政策。柏林－羅馬「軸心」由此形成。但在內心深處，齊亞諾反對與德國簽訂軍事同盟．認為沒有理由與納粹德國的命運生死與共。為此他曾策劃拖延同德國締結軍事同盟的要求達一年之久。但是墨索里尼固執己見，齊亞諾最後還是于1939年5月22日與里賓特洛甫簽訂德意「鋼鐵盟約」。
齊亞諾這種思想，歸根究底還是和墨索里尼有很大的關系，墨索里尼本來是法西斯的創始人，並且成功的在意大利首先建立法西斯國家，但是，後來者希特？勒所取得的巨大成功是墨索里尼所比不了的。和墨索里尼入侵阿爾巴尼亞和阿比西尼亞（埃塞）不同，希特？勒上台之後，所主導的每一次行動，進軍萊茵蘭、合並奧地利、肢解捷克斯洛伐克、閃擊波蘭，每一次的行動帶來的都是巨大的成功。德國在短短幾年之內，就合並了奧地利，把號稱歐洲第七強國的捷克斯洛伐克弄解體，閃擊了有百萬軍隊的波蘭。
相比之下，墨索里尼現在所取得的成績，和希特？勒相比，就有些小巫見大巫了。墨索里尼一想到希特？勒在進行戰爭，尤其是當他想到希特？勒取得勝利的時候，就感到簡直不可忍受。
兩個國家發生摩擦的主要原因是德國的親俄政策。1939年11月30日，蘇聯紅軍進攻芬蘭，使希特？勒處于非常屈辱的境地。為了與斯大林簽訂條約，他已經被趕出波羅的海地區，匆匆忙忙地遷走幾百年來定居在那里的日耳曼人家庭，現在他還得正式同意俄國對一個小國的無端進攻。而這個同德國關系密切的小國，主要靠了1918年德國正規軍的干涉，才向蘇聯爭得了作為一個非共產*家的獨立。這是叫希特？勒啞叭吃黃連，可是他硬著頭皮吞了下去。德國駐外使團和德國的報刊電台都奉到嚴格訓令，要支持俄國的侵略行動，不得對芬蘭人表示絲毫同情。幸虧林威建議了希特？勒，要求以黨衛軍的名義派出志願兵，才使得一直對芬蘭有好感的國防軍軍官們，沒有鬧起來。
大概就是這件事使得墨索里尼感到忍不住了，因為意大利各地所爆發的反德示威使他窮于應付。總而言之，1940年1月3日，新年剛過，他就給希特？勒寫了一封長信，傾吐了壓在他心頭的話。這是墨索里尼第一次也是最後一次對希特？勒這樣坦白、這樣直率地提出了尖銳逆耳的忠告。
他說，他深信德國即使有意大利的幫助也永遠不能「使英法屈膝，甚至不能將它們拆伙。如果認為有這種可能，那就是自欺欺人。美國絕不會听任民主國家完全失敗」。因此，既然希特？勒的東部邊疆現在已經鞏固下來了，是否還有必要為了戰敗英法「而去孤注一擲地冒險，連本國的政權也不顧，並且把德國幾代人的精華都犧牲掉」？
墨索里尼說，如果德國允許「一個純粹由波蘭人構成的、安分守己的和解除武裝的波蘭存在」，就能得到和平。他又說︰「除非你已經下了無可更改的決心，非把戰爭進行到底不可，否則我認為波蘭國家的建立……將是解決戰爭的一個因素，並且是奠定和平的一個充分條件。」
「但是墨索里尼最關切的還是德國同俄國的交易。俄國不費一槍一彈就在波蘭和波羅的海地區坐收戰爭之利。但是我，作為一個天生的革命家要告訴你，你不能為了某個政治策略上的一時需要而長久地犧牲你的革命原則……我也有責任通知你，你同莫斯科的關系再進一步，就將在意大利引起極為不利的反響……
墨索里尼的這封信不僅警告希特？勒，意德關系已經惡化，並且還擊中了一個要害︰元首同蘇俄的蜜月已經開始使雙方都感到不安了。希特？勒同蘇俄的勾搭，使他得以發動戰爭，滅亡了波蘭。此外他還得到了一些別的好處。例如，繳獲的文件暴露了一項封鎖得極嚴的戰時秘密︰蘇聯在北冰洋、黑海和太平洋等地提供港口，讓德國進口迫切需要的原料，這些原料不通過這些港口就會因英國的封鎖而無法進口。
英國在海洋上的力量實在是太大了，大到了只要他想封鎖德國所需要的原料，它就完全可以做到，所以德國就必須要找到一個不被封鎖的國家，而且這個國家還要敢于挑戰英國人的權威，找遍歐洲，沒有哪個國家是比蘇聯更適合的選擇了。
所以在德國沒有徹底解決英法的時候，和蘇聯就必須搞好關系，哪怕就算是希特？勒死了，換成林威，也絕對會這麼做的。所以墨索里尼的勸告，對希特？勒根本就沒有什麼作用，因為現在的德國對蘇聯的依賴實在是太大了，而且雙方談判的主動權，蘇聯明顯要比德國多得多。
在斯大林的授意下，莫洛托夫在1939年11月10日甚至答應，所有這些貨物在俄國鐵路上的過境運費一概由蘇聯政府負擔。蘇聯政府允許德國船艦[包括潛水艇在內]在摩爾曼斯克東邊的北冰洋港口帖里別爾卡進行修理和添加燃料——莫洛托夫認為摩爾曼斯克「還不夠偏僻」，帖里別爾卡則「較為妥當，因為它更偏遠，沒有外國船只進出」。
1939年整個秋天和初冬，莫斯科和柏林雙方一直在談判增加兩國貿易事宜，到10月底，蘇聯日經向德國提供了為數可觀的原料，特別是谷物和石油，但是德國方面還要更多的原料。不過德國人漸漸發現，蘇聯不僅在政治方面而且在經濟方面，討價還價起來也是一個精明厲害的對手。11月1日，戈林元帥、雷德爾海軍元帥和凱特爾上將「分別」向德國外交部提出了抗議，說俄國對德國戰爭物資要求得大多了。一個月後，凱特爾又向威茲薩克抱怨說，俄國對德國產品的需求，特別是對制造軍火的機器設備的需求，「數量越來越大，越來越不講理了」。