第三十九步兵師作為此次攻擊鹿特丹的主攻部隊，集中了第十八集團軍五百多門大炮的炮兵部隊，開始對這座仍然在抵抗的城市進行猛烈的炮擊。驚天動地的爆炸聲不絕于耳，缺少大炮和坦克等重型武器的荷蘭軍隊，只能躲在要塞的地堡中苦苦的堅持著。
隨著炮聲漸漸沉寂，第三十九步兵師馬上開始進攻鹿特丹。國防軍的士兵們不相信，在這種情況下荷蘭人還會抵抗，因為在一般的印象中，遭到這種無可抵御的炮擊之後，一般的西方國家的軍隊指揮官都會選擇體面的交出武器。可是這次的情況出乎了國防軍士兵們的預料，在國防軍士兵們沖到荷蘭軍隊的射程之內的時候，荷蘭士兵馬上利用所有的輕重武器向國防軍開火，第一次的進攻就在短短的時間之內遭到了失敗。
「將軍，進攻失敗了！」參謀看著馮.屈希勒上將，難以啟齒的說道。
「準備下一次進攻！」馮.屈希勒上將面無表情的回答道，好像這次的失敗根本就是一個無關緊要的小事。
鹿特丹的守軍在擊退了馮.屈希勒上將的攻擊之後，鑒于炮擊帶來的慘重傷亡，立刻意識到了把所有的兵力集中在鹿特丹是一個愚蠢的決定。現在的當務之急是，緩解現在鹿特丹正面所承受的壓力。在呈報給荷蘭武裝總司令H•G•溫克爾曼將軍，並且得到了首肯之後。鹿特丹的守備司令，立刻分出城中的兵力，準備奪回周邊已經被德國傘兵部隊所控制的機場。
共計有四個營的兵力被偷偷運到了城外，鹿特丹的守軍把所有的能動的機械化裝備全部給了他們，因為對于守衛要塞的部隊來說，這些武器屬于可有可無的東西，並不會因為多了這些裝備，就會使戰爭朝自己有利的方向發展。
德國國防軍的部隊雖然看見了幾只荷蘭部隊出了城，但是並沒有去攔截他們，因為前線的指揮官認為，這些荷蘭軍隊不是突圍，就是撤退，他巴不得這些的軍隊越多越好，這樣就可以不費吹灰之力的攻克鹿特丹了。國防軍的士兵們還在準備進行下次攻擊，炮兵部隊還在緊張的調試著火炮，一箱接一箱的往陣地上搬運炮彈。
就在國防軍再次攻擊鹿特丹的時候，先前佔領瓦爾港機場的傘兵部隊，正在修整瓦爾港機場的設施，為國內馬上要來入住的空軍提供一個良好的空軍基地。荷蘭部隊抓住這個機會，狠狠地把還在悠閑的修理機場的傘兵們一個重拳，只有輕武器再加上措不及防的傘兵根本來不及抵抗，就被逐出了瓦爾港機場。
「領袖，瓦爾港機場被荷蘭軍隊突襲得手，空降兵部隊被逐出來了！」羅伯特.C.克勞福德一臉陰沉的說道。
「什麼……」林威現在的心情簡直就是剛剛享用完了一頓豐盛的晚餐，但是卻發現了剩下的點心里有一只蒼蠅，林威剛剛想到利用瓦爾港機場來攻擊鹿特丹，轉瞬間機場就被荷蘭軍隊奪回去了。
恥辱，絕對的恥辱，林威現在的感覺好像被人扇了一耳光一樣，；「骷髏師，不行，在比利時。憲兵和帝國師在阿登山區。剩下的師在馬其諾防線正面！我的部隊，我的部隊在哪里？」林威好像做火入魔般吶吶道。
「領袖！」羅伯特.C.克勞福德看見林威這副樣子，小心翼翼的開口。
「羅伯特.C.克勞福德，你先出去，沒我的命令不許進來！」林威的雙眼再次失去焦距，對上這樣一雙眼楮，羅伯特.C.克勞福德心里一寒，馬上听從命令出去了。
過了一會，林威再次把羅伯特.C.克勞福德叫進來，說道，；「以我的名義給戈林元帥發電報，瓦爾港機場得而復失，早先的計劃，要等奪回機場再繼續。由于我身邊並沒有黨衛軍的直屬部隊。我需要五千人左右的空降兵奪回瓦爾港機場！希望元帥幫忙！」
馬上，這份電報就隨著無線電的信號，傳到了柏林，被送到了戈林的手里。戈林看罷電報微微搖了搖頭，戈林知道林威為什麼會這麼大動干戈，上午剛剛起草完電報，下午機場就被佔領了，換做誰也忍不下這口氣。
戈林招呼旁邊的空軍參謀過來，說道，；「轟炸鹿特丹的任務暫時取消，命令第２２機降師師長斯龐尼克，帶著剩余所有的傘兵部隊，空降瓦爾港機場」。
「是，元帥閣下！不過需要一天的準備時間」參謀嚴肅的說道。
「這沒有問題，但是如果需要一天時間準備的話，你就把空降計劃和早先的轟炸鹿特丹的計劃整合一下，讓他們同時進行好了。如果沒有問題了，你替我給黨衛軍的領袖回電吧！」戈林一臉疲倦的說道，看來戈林的戒毒歷程，還任重而道遠。
5月14日凌晨3時，瓦爾港機場附近的荷軍步兵都躲進了機場的戰壕和地道里，守在機槍和迫擊炮旁，而這時卻有兩個預備連的士兵仍在機庫的臨時宿舍里蒙頭大睡。正在他們做著美夢時，死神降臨了。無數顆炸彈從天而降，落到機場邊緣的戰壕里和高炮陣地上爆炸。有一顆重磅炸彈正好命中了那座預備隊正在里面酣睡的大機庫。機庫中彈後，馬上燃燒起來，頃刻便倒塌了，不少士兵被壓在里邊。瓦爾港機場的防衛骨干力量就這樣被消滅了。這次極為準確的轟炸是德軍向鹿特丹方面實施空降突擊的序幕。
就在瓦爾港的爆炸聲停止、對空炮火寂靜下來的同時，天空中又傳來了飛機發動機的轟鳴聲。德軍第１特殊任務轟炸航空兵團第３大隊的運輸機，運載著傘兵第１團第３營和第２營的１個連，于５時準時地進入了鹿特丹的南部。炸彈坑遍及瓦爾港機場，燃燒著的機庫冒出的濃煙使他們在空中很快認出了目標。傘兵們跳出了機艙，只見在機場和機場周圍的天空中出現了一個接一個的小白點。他們在空中飄蕩了１５到２０秒鐘，慢慢地接近地面。這時，荷軍才發現這是德軍空降傘兵。接著，地面響起了機槍的射擊聲。荷軍的防空炮火開始也一度打得很猛，可後來逐漸減弱，並且火力也不集中了。傘兵遭受的最大損失是由自己的過錯造成的︰１架載著傘兵的容克－５２運輸機竟然在大火熊熊的機庫正上方實施空降，結果，絲綢做的降落傘見火就著，許多傘兵就這樣被活活地摔死了。但大部分傘兵是在瓦爾港機場兩側著陸的，並立即投入了戰斗。這樣一來，荷軍就不得不分散火力對付機場外圍的傘兵。經過約１小時的激戰，傘兵控制了瓦爾港機場。
第２２機降師師長斯龐尼克是隨著第二批機群飛到瓦爾港機場上空的，德軍在做好迎接機降部隊的準備後，第２２機降師師長斯龐尼克，第１６機降步兵團開始機降。首先，一個運輸機中隊試圖在機場著陸，但遭到小口徑高炮的射擊。有１架容克－５２運輸機的油箱被打漏，兩台發動機起火。這架飛機好歹著陸了。還沒等飛機停下來，艙門便打開了，士兵們從里面跳了出來。他們是施維貝克中尉指揮的第１６機降步兵團第９連的兩個排，是機降部隊的先遣分隊。緊接著，容克－５２運輸機陸續在燃燒著的飛機旁著陸。該團第３營營長霍爾蒂茲中校事後曾這樣寫道︰"不出所料，這里是一片驚人的轟響。
發動機的轟鳴聲、機庫里彈藥的爆炸聲和重起擊炮彈的爆炸聲交織在一起。敵人的機槍在阻止飛機降落。但我們的士兵早已敏捷地跳出機艙，開始了攻擊。"在德軍機降過程中，荷軍以密集炮火猛烈抗擊搭載步兵的運輸機，有幾架運輸機被地面炮火擊中，其中１架墜地著火。荷蘭海軍的幾艘小型艦艇也企圖轟擊著陸的機降部隊，但被德國斯圖卡式俯沖轟炸機所驅逐。此時，荷步兵第３營在重迫擊炮火力和鹿特丹北部炮兵火力支援下，正在進行反擊，但糟糕的是德軍突然發出了綠色信號彈——這是荷軍停止重火器射擊的信號，荷軍無從得知德軍是怎麼知道他們的信號的——結果荷軍炮兵誤認為這是自己發出的信號，因此停止了射擊。機場守軍失去了炮火支援，經不住德軍傘兵和機降步兵的攻擊，最後的抵抗陷于崩潰，殘部舉起雙手當了俘虜。這時，德軍運輸機還在一架接一架地著陸，瓦爾港機場徹底落到德軍手中。
「領袖！瓦爾港的機場已經奪回來了！」羅伯特.C.克勞福德說道。
「很好，空軍的轟炸機編隊也開過來了麼？」林威問道。
「是的，領袖！」羅伯特.C.克勞福德說道。
「羅伯特.C.克勞福德，我要交給你一個任務！」林威說道，；「從昨天到現在，國防軍已經對鹿特丹發動了八次的攻擊，雖然都被擊退，但是我相信，他們頂不住多長時間了！如果能夠和平的攻佔鹿特丹，我也不想炸毀這座城市！」
「領袖，你的意思是，讓我去鹿特丹勸降？」羅伯特.C.克勞福德問道。
「沒錯，不知道你有什麼問題麼？」林威問道。
「沒有，我願意接受這個任務！」羅伯特.C.克勞福德高興的說道。