三天前，古德里安將軍的坦克把比利時和法國邊界打開一個大洞，德國部隊如洪水般穿過阿登森林，包抄法國部隊，並孤立了馬其諾防線。緊跟在古德里安的坦克後面的44個德國師僅憑借民用公路就直接穿插大森林。比利時人根本沒有執行抵抗方案，如貝當所預言的那樣，設路障、挖陷阱、破壞公路。面對飛速挺進的入侵者，約有40個法國師被禁錮在馬其諾防線內，他們「有防卻無可防」，就像他們的存在是為了保衛這條防線本身一樣。而另外30個左右的師則分散在從馬其諾防線終點蒙梅迪到英吉利海峽的防線上。
德國人裝備著現代化的坦克、戰斗機、斯圖卡式俯沖轟炸機和速射加農炮，尤其是令人生畏的高速88型炮，它是第二次世界大戰中最為有效的武器之一。法國人幾乎沒有防空武器，只有極少量的飛機用于保護首腦要人，以及地面上落伍的坦克。法**隊遭到快速閃擊，遭到優勢火力壓制，遭到迂回包抄。法國地面部隊土崩瓦解，蒙羞千古。
法**事策劃者原本推測，沿岸的機槍掩體可以免受重型火炮攻擊，因為重型火炮會使河堤決口，造成洪水泛濫。但是，他們沒有把88型平射炮考慮進去。這種炮的威力小不會對河堤造成危害，卻可以把地堡炸成碎片。令人生畏的88型炮、斯圖卡俯沖轟炸機和配備手持炸藥包的地面部隊協同作戰，有時幾秒鐘就可以端掉岸上的一個防御工事。
另外，德國炮兵還發明了簡單卻是致命的戰術來對付小型工事中的機槍和觀察所。他們用88型炮反復轟擊目標的同一處，炮彈就像風鎬一樣在這個地方打洞，最終穿透12英寸厚的堅固鋼板。八次射擊一般便可達到目的。
馬其諾防線最西端的這一地下工事就位于色當城幾英里外。攻擊中，一發炮彈踫巧從觀察孔射入一座觀察所，里面的三名戰士犧牲了。在煙幕彈的掩護下，步兵沖上去，把手榴彈、發煙彈和炸藥包塞入洞口。24小時後，在拉費泰大型工事內第一次攻擊後幸存的106名戰士戴著已經失去功效的防毒面具窒息而死。當時，洞口處爆炸所產生的煙霧和毒氣充滿了工事地道。
攻擊中的每個裝甲師都有一個摩托化步兵旅；裝甲師的後面緊跟著摩托化步兵師，佔領坦克開闢出來的陣地。這個鋼與火的密集隊伍，不是驚慌失措的守軍所能阻擋的。在繆斯河上迪囊的兩側，法軍被赫爾曼•霍特將軍的第十五裝甲軍擊敗了。這個軍的兩個坦克師之中，有一個坦克師是一個名叫埃爾溫•隆美爾的年輕大膽的準將指揮的。在河的南面，由第四十一裝甲軍所組成的兩個坦克師也采取了同樣戰術。?
法軍受到的打擊以在色當四郊最為沉重，這對他們來說，真是十分悲慘。
現在，古德里安將軍已經攻克了馬斯河東邊的重鎮，也是著名的要塞城市色當，這也是從一八七零年之後，德國人再次踏上了色當要塞的土地上，不過現在的古德里安等等一大批裝甲軍的將軍們，暫時還不能松懈，此次他們的目的是徹底消滅法國，而不是向上次那樣僅僅是打敗。所以攻克色當要塞並不能說明什麼。
色當城內的硝煙還沒有散去，馬斯河的西岸仍然被法**隊牢牢守住。就在古德里安和保羅&豪塞爾等將軍討論問題的時候，也時常能夠听到外面的槍炮聲。
「保羅&豪塞爾將軍，我認為我們現在應該馬上強渡馬斯河，然後快速推進，這些才能一舉擊敗法國，取得決定性的勝利！」經過了長久的沉默之後，古德里安說道。
古德里安之所以拉上了保羅&豪塞爾，那是因為，現在的黨衛軍第一裝甲軍，是裝甲集團中實力最強大的部隊，雖然古德里安不認為戰斗力是新裝備堆出來的，但是也不的不承認，目前為止的黨衛軍裝甲部隊表現的還算可圈可點。
擔任先鋒部隊的十個裝甲師中，黨衛軍雖然只佔兩個，不過作為希特？勒重點培養的部隊，在加上全國領袖是克虜伯家族的繼承人，讓黨衛軍在新坦克的列裝上，比別的部隊快很多。再者不同于國防軍的大編制，也讓黨衛軍的同級部隊，遠遠超過了敵人的預期，有些時候起到了意想不到的效果。
這些因素雖然讓古德里安羨慕，不過古德里安相信，在自己的指揮下的第十九裝甲軍，不會輸給這些裝備堆出來的武裝黨衛軍，這些因素都不是古德里安要和保羅&豪塞爾互動的基礎，古德里安之所以現在找保羅&豪塞爾將軍尋求支持，那是因為現在古德里安踫到了麻煩，這個麻煩在內而不是在外，那就是現在裝甲集群的總指揮克萊斯特將軍，要求古德里安停止進軍。在此之前，古德里安已經和克萊斯特將軍大吵了一架。
保羅&豪塞爾知道現在古德里安的難處，因為黨衛軍作為希特？勒重點培養的部隊，所以古德里安肯定認為只要拉上黨衛軍，就能實現自己的意圖。要是按照保羅&豪塞爾自己的心思，一定不會如此草率的作出決定，可是林威在臨走之前，曾經專門告訴過保羅&豪塞爾，在裝甲戰的指揮上，應該多听听古德里安的意見。而戰爭的進程也證明了古德里安在裝甲戰上確實很有才能，這點保羅&豪塞爾也是心服口服的。不過這樣就像讓保羅&豪塞爾站在古德里安那邊，那還為時過早。所以保羅&豪塞爾問道，；「古德里安將軍，我們的行動太快了！你要明白，現在攻佔色當已經是很了不起的成就了。你知道我們的後備部隊在哪里麼？我告訴你，他們還在國內的萊茵河，我們是應該停下來等後備部隊的支援！否則我們很可能被法國人用重兵殲滅！」
「不，保羅&豪塞爾將軍！」古德里安反對道，；「不要告訴我你看不見我們一路走來那法國人頸環失措的表情，難道你真的看不出來麼？只要我們向前一步，就能叩開馬斯河！法國大平原上，法**隊將無險可守，至于你所說的後援問題，保羅&豪塞爾將軍，裝甲部隊是不可能在平原敗給步兵的！」
保羅&豪塞爾將軍思考了一下，同意道，；「好吧，古德里安將軍，我願意和你站在一起，不過你能保證集團軍的司令和統帥部的將軍們同意你的意見麼？」
「這件事情交給我！」古德里安保證道。
古德里安馬上以自己和保羅&豪塞爾兩個人的名義，要求強渡馬斯河，並請求了十二集團軍司令李斯特將軍，希望得到這位集團軍司令的支持。法**隊已佔領了預有準備的防御陣地，德軍預先又沒有實行周密偵察，行進中的部隊暫時無法全部調攏並使之做好準備，強大的炮火支援眼下也沒有，這部使李斯特上將很難定下強渡馬斯河的決心。但富有作戰經驗的這位集團軍司令官，沒有浪費時間，他請求飛機來彌補炮火支援。
得到了李斯特將軍的支持之後。第一批飛行大隊的空襲一開始實施，李斯特將軍下令前衛突擊群乘橡皮舟和摩托艇試著開始渡河進攻，探明法軍防御虛實後，大批德軍部隊進行了強渡。海因茲•古德里安將軍的第十九裝甲軍的兩個坦克師，一擁而過當晚才在馬斯河上匆促地搭起來的浮橋，向西挺進。
法**隊和英國的轟炸機雖然拼命企圖炸毀這座橋梁，但是皇家空軍71架轟炸機在一次攻擊中就給打落了40架，大部分都是給高射炮擊落的；法國坦克則被擊毀了70輛，結果並沒有炸毀這座橋梁。到了傍晚時分，德軍在色當的橋頭堡已經擴展到30英里寬、15英里深，防守在盟軍關系重大的中央防線上的法軍已被擊潰了。沒有被圍和被俘的隊伍在倉皇後撤。傍晚，馬奇諾防線的岸上工事被十二集團軍突破，德軍在色當兩側建立了兩個小登陸場。夜間，李斯特將軍向登陸場增強了兵力，不斷將其擴大。北部的英法聯軍和比利時的22個師，都已陷于被截斷後路的極端危險的境地。
不過在古德里安帶領著大規模裝甲部隊橫沖直撞的時候，又有命令叫他們停止不動。這次是最高統帥部所發來的命令。這個時候古德里安的第十九裝甲軍已經到達了進到聖昆丁－皮隆尼一線。之所以出現這樣的命令，是因為在裝甲部隊的南線出現了大約三個師的法**隊。
這次停頓的時間並不太長，因為不久德軍當局就獲得了報告，證明了出來在這個缺口南面出現的敵人，只想構成一個側面的防線，而根本上沒有反攻的意圖。龍德斯泰特認為安全已無問題，遂命克萊斯特繼續前進，並推進到康布雷－聖昆丁之線為止。已經沒有任何東西阻擋他們的前進。