這個時候還在比利時的英法聯軍，早已經注意到了自己危險的情況，在比國境內的聯軍奉命分為三個階段從戴爾河上撤回到斯凱爾特河上︰第一步撤到森尼河上，第二步撤到鄧德爾河上，第三步最後才撤到斯凱爾特河上。到佔領該河時，已經是五月十八日。比軍據守左面，英軍位置在中央，法國第一軍團則據守這個長達七十五哩的防線右段，它一直向南延伸到阿拉斯為止，再往南去即為二十五哩的缺口，然後才到皮隆尼。由于德軍進展極為迅速，所以英國遠征軍和法國第一軍團所面臨的問題，即為如何鞏固其右翼和後方——那就是，如何掩護這個缺口的北面側翼。
高特勛爵從阿拉斯向南發動了一個戰車攻擊。雖然這是一件小事，可是對于德軍而言，卻是一個不愉快的奇襲。古德里安說︰它對于克萊斯特裝甲兵團的司令部，產生了一個相當巨大的印像，使他們突然的感到神經緊張。
因為這個原因，德軍的第八和第六兩個裝甲師奉命抽回到安芬，聖普爾，沙費，索爾特等地，以來構成一個側衛，面對著缺口的北面。這個小型而並未成功的行動，很明顯的證明出來，假使法國裝甲師是曾經受過反擊的訓練，並且集中在聯軍左側翼的後方，從戰術上來看這是他們的正確位置，那麼希特？勒和龍德斯泰特的神經緊張，就似乎不能說它是不合理的。所記載的，龍德斯泰特對于甘末林將軍和法國的總參謀部，是一向估計頗高的，並且常常會說︰「我的小甘末林是一定會知道他應該做些什麼的！」
可是希特？勒和龍德斯泰特若能夠知道對方的情形，則他們就會感覺到他們的神經緊張實在是殊少理由。假使他們若還能記著上次大戰中，在康布雷和亞眠的戰車突破對于德軍的癱瘓作用有多大，那麼他們即可能作正確的猜度。于是再聯想到法國人的易于激動的脾氣，會把那個效力放大十倍，也許即可以想像到他們敵方陣營中的真正混亂情形了。
一般的外國人，尤其是英國人，都一向認為法國的陸軍是歐洲最強大的。事實上完全不然，它的裝備雖然還是非常先進，但是戰術落後，而在士氣方面，對于第一次大戰時的創傷也始終未曾復元，再加上自從布魯姆在一九三六年，組成了政府之後，陸軍更受到失敗主義的腐蝕。人民的態度是如此的冷漠，充滿了失敗主義的情緒，又許多人曾經公開表示寧願接受希特？勒的佔領，而不願意戰爭。法國陸軍中有許多的軍官，更是認為寧願接受納粹主義，以免受到**的統治。雖然這些現象是很容易發現出來，可是英國人卻從來不肯加以公開的揭穿，因為他們不願意讓人們知道法國是那樣的弱，而德國是那樣的強。所以大多數英國人始終是被蒙在鼓中。當一九四零年，法國的殖民部長曼德爾向英國的斯皮爾斯爵士說；「法國人並無戰斗的意志，普遍的心理都是帶有失敗主義的趨向，全國的崩潰即在目前」時，無怪乎會使他大吃一驚，甘末林將軍對此也具有同感，在一個星期之前，他曾經寫了一個報告說︰「今天所動員的人員，在兩次戰爭之間的階段中，並不曾受到愛國的精神教育，所以他們對于決定國家命運的決斗，在精神上是毫無準備的。我方正面是所以被敵軍突破的主因，即為部隊的自動潰逃。首先總是局部性的，常常是在重要的點上，當勇敢的敵人不惜冒險前進時，我軍即開始聞風而散了。」這也正是和斯托夫上校在一八七零年戰爭之前所說的話一樣。
的確，盟軍要從這個後果不堪設想的包圍圈中逃出去是不容易的，唯一的希望在于︰困守比利時的軍隊立即轉向西南，擺月兌正在向自己進攻的德國第六軍團，突破那伸入法國北部到達海邊的德國楔形裝甲部隊，殺出一條血路，從而與從索姆河法國生力軍會合。這實際上正是甘末林將軍在5月19日早晨下達的命令。
但是，那天晚上，馬克西姆•魏剛將軍接替了他的職務，立即取消了這道命令。結果三天的時間過去了，到他們轉移的時候，盟國各指揮部之間的聯系陷于一片混亂，各軍在遭到壓力之下，行動也亂成一團。
五月十七日，魏剛將軍從敘利亞被召回，接替甘末林的位置，他在五月二十日到北部前線上去視察時，曾經寫信給包多因說︰「使他最感到觸目驚心的，就是德軍的裝甲師和飛機，已經使法軍的士兵發生了恐慌現象。這要算是德軍的一個最大的成功。」那麼又應該如何對策呢？包多因說︰「因為我們缺乏戰防兵器，所以可以說幾乎是束手無策。必須要把這種七五口徑的火炮並在步兵之中，把它們當作手槍一樣的使用。」速度，戰術的新奇，對于最初部署上的錯誤以後即無法再調整，差不多完全缺乏可靠的情報，而更重要的是已經沒有可供運用的時間，凡此種種結果使聯軍的指揮體系完全被癱瘓了。
當魏剛于五月二十日，視察法國北部前線時，他約定了比王利奧波德•比羅特將軍和高爾特勛爵在伊普爾與他會談，以便研究一個新的行動計劃，但是不幸高爾特卻未能出席。在這次會談中所議定的計劃，也就是甘末林、喬治斯和比羅特所早已考慮過的，其內容就是對于在阿拉斯和索姆河之間缺口的腰部，作一個兩面的反攻。第一集團軍的一部分向南攻擊，第七軍團向北攻擊。當這個計劃議定了之後，魏剛即取道瑟堡返回巴黎。于是命運之神又參加了進來，因為當他離去不久之後，比羅特即因為車禍而送命了，而他的繼任者布蘭查德對于一般的情況卻毫不熟悉。
魏剛在第一次世界大戰時，曾在軍事上獲得很高的聲譽。他希望在同比利時的盟軍指揮官進行會商之後再決定采取行動。結果，等到魏剛決定采取與他的前任完全相同的計劃時，三天的時間已經錯過了。這樣延誤軍機花費了巨大的代價。此時法國、英國和比利時還有四十個師有作戰經驗的部隊在北部，如果他們遵照甘末林的命令，于五月十九日向南突進，沖過兵力薄弱的德國裝甲部隊的防線，突圍可能已經成功了。但是到他們轉移的時候，盟國各指揮部之間的交通陷于一片混亂，各軍在遭到壓力之下，行動也亂成一團。總之，魏剛將軍的計劃只存在于他自己的心中；實際上法國部隊並沒有從松姆河北上。
在北方的英法聯軍幾乎已經完全撤出了比利時境內，B集團軍群司令博克將軍馬上命令部隊靜靜地跟在英法聯軍的後面，屈希勒爾上將的第十八集團軍和賴歇瑙上將的第六集團，步步緊逼，一直粘著英法聯軍，不讓他們逃出自己的視線之外。
五月二十二日，聯軍的最高戰爭會議在巴黎開會，並決定當比軍撤到伊斯爾河時，英軍八個師和法國第一軍團，應于二十四日向西南面進攻，以巴普姆和康布雷為目標。而正在索姆河以南的法國第七軍團，則應向北進攻。雖然在紙面上看來是很夠合理的，但這個計劃卻完全缺乏現實感，因為它沒有考慮到目前在法國北部的一片緊張和混亂的情況。二十三日，第七軍團開始依照計劃運動，可是立即受到了阻止，僅僅只在一點上達到了索姆河邊。高爾特報告說他所能做到的最多不過是突圍而已。至于法國第一軍團則尚未完成行動的準備。到了次日，英國當局認清了反攻最多只是一個夢想而已，于是高爾特獲得了允許，開始向海岸撤退。接著英法兩國之間即發生了舌戰，彼此互相責備。
五月二十日這一天，德國裝甲部隊作了那樣迅速的前進，遂使龍德斯泰特對于其綿長而暴露的南翼，又不免感到神經頗為緊張，因為他自然的會以為受困的敵人，將向索姆河方面突圍，同時他也注意到另有法軍正在從南面向索姆河運動。此外，他和德國的最高統帥部也都已經開始在考慮「紅色計劃」。
幾天的時間，已經足夠一直趕路的黨衛軍歐根親王/警察和維京師趕到地方，和一直和古德里安在一起的保羅&豪賽爾將軍會合了，而且林威已經給維京師師長非列克斯•斯塔內爾一項單獨的命令，那就是︰「如果古德里安迫于大本營的壓力，到時候不能完成圍殲北方的英法聯軍的機會，保羅&豪賽爾和非列克斯•斯塔內爾馬上指揮黨衛軍的六個裝甲師獨立完成！」