緊接著，像烏雲一般的又一個黑壓壓的機群鋪天蓋日，蜂涌而至。它們忽而向下俯沖，進行低空轟炸；忽而投下威力巨大的高爆彈又急速爬高——這種驚險的垂直俯沖起到了咄咄逼人的恐怖效果，很多缺乏經驗的英法士兵似乎感到每一次俯沖都好像是對著自己胸膛開火，以致呆呆地站在空曠的海岸上，居然忘記了臥倒。
由于敦刻爾克第一次遭到這樣猛烈的轟炸，地面上的人群亂成一團。英軍指揮官大叫著，命令士兵跳入戰壕，利用各種輕重武器對空還擊。混戰中，一架德機被擊中，拖著濃煙栽進海里，頓時，碼頭上發出一片歡呼。士兵們似乎到此時才反應過來︰生與死的交鋒又一次擺在了眼前。
接到報告後的英國空軍立即出動了兩個中隊的戰斗機，這是英國最新型的噴火式戰斗機和颶風式戰斗機。噴火戰斗機是英國在二次世界大戰期間最有名，也是最主要的單發動機戰斗機。從1936年第一架原型機試飛開始，噴火不斷的改良，期間並且使用兩種不同的液冷式發動機，不僅擔負英國維持空權的重大責任，轉戰歐洲、北非與亞洲等戰區，提供其他盟國使用，戰後還到中東地區參與當地的沖突。噴火與德國空軍Bf109並列為歐洲戰區最重要的兩大機種，也是兩架從大戰初期較勁到結束的敵人。
颶風式戰斗機也是，二次大戰中名聞暇爾的戰斗機。當噴火式與德軍護航的Bf109糾纏時，颶風式則趁虛攻擊笨重的德軍Bf110雙引擎戰斗機和轟炸機。縱觀整個不列顛空戰戰役，颶風式擊落的敵機比英軍其他任何一種戰斗機都多，功不可沒。
但是這兩款後來聞名遐邇的戰斗機，在這次的作戰中，卻沒有遇到敵人。當英國飛機趕到敦刻爾克上空時，德機早已消失得無影無蹤。英機漫無目標地在敦刻爾克上空盤旋，企圖攔截住德軍的某個轟炸機群，但直到油料耗盡也未見到１架飛機的影子，只得飛回本土加油。
然而，就在英國戰斗機離開敦刻爾克幾分鐘以後，德國進行轟炸的第２波次機群出現了。它們殺氣騰騰，如入無人之境，肆無忌憚地對毫無保護的英軍艦船進行密集的轟炸。緊靠碼頭的幾艘大型運輸船幾乎同時起火，並開始慢慢下沉，船上的士兵無望的紛紛跳入飄滿死尸的水中。一些小船企圖駛離岸邊，但德機對它們也絲毫不放，落在船邊的炸彈將一艘艘小船掀翻，撤退工作陷入了一片混亂，被迫暫時停止。為了躲避轟炸，已經開到海上的運兵船采取忽左忽右的做「之"字形航行，高速駛過彈雨如注，惡浪滔天的海面，軍艦上的大炮一刻不停的開火，猛烈回擊。
晴朗的天氣，讓敦刻爾克方向的濃煙飄出很遠很遠。在炮擊和空襲還有沒完全停止的時候，林威一聲令下，由兩千多輛坦克組成的龐大突擊集團，在這一刻顯示出了他的威力。
「沒有人能夠阻擋住他們！只要前進四十公里！敦刻爾克的奇跡就會成為泡影！」手持望遠鏡的林威，在看見坦克集團啟動的壯觀場面之後，在心中評價道。
兩千輛坦克，在西面橫向約四十公里的戰線上，掀起了一片鋼鐵洪流。各個裝甲師一字排開，不分主攻位置，英法聯軍已經把這只有幾十公里長的防線，修築的固若金湯，根本沒有薄弱地點。所以德國的裝甲集群也就沒有必要進行分割合圍，目前可以進行的選擇，只有正面突破，以絕對的力量擊垮英法聯軍精心修築的防線，從而達到殲滅的目的。
防守在這里的英法聯軍，都是從幾十萬聯軍里面挑出來最精銳和擁有堅強信念的部隊，他們寄托了幾十萬人的希望，曾幾何時，他們也這樣認為。但是當看見德國集中幾乎所有裝甲部隊，而匯聚而成的鋼鐵洪流的時候，他們知道自己錯了，而且錯的離譜。
在他們能看見的任何地方，都有德國的坦克出現，正在以勢不可擋的氣勢前進。用坦克的履帶，把一切阻擋他們前進的東西碾碎。75毫米主炮黑洞洞的炮筒對著防守這里的軍人，不斷開火。
「快快，報告總司令，這里有坦克，很多的坦克！」防守這里的英國遠征軍第一師五十二步兵團團長，伯特蘭•韋克利中校也注意到了德**隊的進攻，不過馬上他就被這次進攻的規模所驚呆了。等反應過來的時候，馬上讓人向師指揮部發電。這才驚醒了同樣處在震驚中的機電員。
「快，阻止德國人！」雖然伯特蘭•韋克利中校也不知道，如何才能阻止這次德國人的進攻，但是身為指揮官的榮譽還是讓他，無論如何都要試試。
伯特蘭•韋克利中校冒著生命危險親自上陣地上去，讓慌亂中的士兵們知道，指揮官在這里。伯特蘭•韋克利中校的出現，讓慌亂中的士兵漸漸鎮定下來，開始阻止一些反擊。
「古德里安將軍！進展順利！英法聯軍根本擋不住我們的攻勢！」無線電員興奮地報告道。
「不錯！」古德里安在地圖上比比劃劃，嘴里說道，；「現在只是熱身階段，我們接觸的英法聯軍陣地後面，還有一條運河！如果他們頂不住的話，是可以撤到運河後面去的！你要確保我的命令到達每一輛坦克里面，告訴他們，一定要乘勝攻到運河邊上，並且要在運河對岸建立橋頭陣地！」
「是，將軍閣下！」接到命令的無線電員馬上投入到了緊張的工作之中，不過一臉的興奮卻怎麼也掩飾不住。
古德里安轉頭向保羅&豪塞爾問道，；「將軍閣下，不知道這里的低地和沼澤地，有沒有進攻造成影響！」
「影響肯定會有！」保羅&豪塞爾肯定道，；「但是我相信四號卓越的性能，況且我們只要渡過運河區，在往前一點，就能擺月兌這里的沼澤地了！」
「嗯！」古德里安點點頭，沒有說話。各個師長都在自己的房間內，建立了了自己的無線電通訊，以便能夠盡快的了解自己部隊的情況。
‘轟隆’隆德克爾－馮－杰特的K405號坦克又撞倒一根樹干，它的笨重車身撞在樹干上時，內部的乘員根本不會遭受震蕩，內部有成熟的固定裝置能把坦克乘員牢牢的固定在自己的位置上。
大衛－施陶芬貝格是K405號坦克的裝填手，內部固定裝置對于他而言，絕對是一個麻煩的東西，只因他需要費很大的力氣才能拉開柔韌的固定皮帶，才能鉤到彈藥。
這個時候，已經可以听見前方偶爾傳來的爆炸聲，這是斯圖卡在對那支不明番號的敵軍進行轟炸。空中部隊接到的命令是盡量拖延那支敵軍的行軍速度，它們並沒有因此而停止，而是繼續高速突破，有些坦克被陷進河床的泥軟地區無法動彈，它們只能待在原地等待後面的工程坦克過來解救了。一般來說，進行臨戰隊形突破時，需要到空曠的地方展開隊形，讓坦克彼此的距離至少拉開25米，這是為了有效的減輕被敵軍炮擊時發生不必要的損失。
唔轟轟轟一陣發動機轟鳴聲之後，一陣履帶輾在松軟泥土的奇怪聲音，兩輛坦克艱難的前進，坦克發出嗷嗷的怪叫，盡力沖出泥濘的濕地中，。這樣得情況在整個戰場上並不少見，這里的土質條件實在是不適合坦克作戰。這也就難怪希特？勒和很多的將軍在戰役開始之前，並不希望裝甲集群發動攻勢的原因。
士兵們躲在裝甲車牢固的車體後面安全的向著對方的陣地前進，在最後的沖擊之前他們不用擔心敵人子彈的威脅，英國遠征軍裝備最多的反坦克武器，就是反坦克槍。但是他們不知道，早在蘇芬戰爭的時候，反坦克槍就是蘇聯的T34坦克造成不了威脅了。雖然四號坦克並沒有T34這麼高的防御力，但是已經足夠抵御英國反坦克步兵的射擊了。
反坦克槍這種武器面對的已經不是一戰時期的坦克了，英國人必須為他們的固步自封付出代價。況且反坦克巨大的後坐力，雖然被槍口制退器抵消了許多，但是仍然不是普通士兵可以承受的，所以英國的反坦克士兵根本無法形成持久的打擊。
雖然他們裝備的已經是英國最先進的帶緩沖裝置的反坦克步槍——英國0.55英寸博伊斯反坦克步槍，0.55英寸(13.97mm)博伊斯反坦克步槍是1930年代中期由英國恩菲爾德皇家輕武器工廠研制生產的，設計者是英國輕武器委員會負責人之一的卡普泰恩•博伊斯。該槍最初稱為「斯坦奇恩」，當武器研制成功後準備大量生產的時候，博伊斯去世了，為紀念他對輕武器的貢獻，輕武器委員會決定以他的名字命名這支反坦克步槍。
博伊斯反坦克步槍采用旋轉後拉式槍機，彈匣供彈，彈匣設在槍身上方，備有槍口制退器和單腿槍架。另外，該槍采取了兩項減小後坐的措施——搖架上設有緩沖裝置和很厚的托底板，極大地緩解了槍身後坐力。設計之初，該槍打算采用大威力的運動步槍彈，但最後采用了被甲鉛套硬鋼心彈頭、底帶式彈殼槍彈，增強了彈底的強度。
但是傲慢的英國人沒有發現，反坦克槍的潛力已經其實已經快耗盡了。他們也不會想到，現在他們德國的同行，用的已經是單兵的反坦克火箭筒了。
領先的不僅僅是這單單一項，在和裝甲集群配合的步兵方面，德國現在也領先了不止一籌。
德國裝甲擲彈兵最基本和主要的戰術目標是伴隨和協助坦克集中突破攻擊敵人防線上的薄弱地段，迅速展開陣型，包圍，分割敵軍要點之間的聯系，盡快消滅敵反坦克力量，在前線保障一個通道以便讓其它裝甲和支援部隊擴大突破口。
在敵人部署有強大反坦克防御或者廣闊的反坦克障礙物時，則裝甲擲彈兵部隊必須在坦克前方前進。在盡可能的接近敵防線後——既400米距離左右，裝甲擲彈兵下車作為步兵作戰，由于自身的防御不足，所以在任何危險地帶，半履帶裝甲運兵車都不應當停頓超過15—25秒以上。這要求裝甲擲彈兵在下車時必須迅速。而坦克應在半履帶裝甲運兵車後方100-200米處進行火力支援。下車前進或作戰時，一般由班長指揮本班中最重要的組，根據戰況，如果整個班在前進中，由班長指揮機槍組。如果敵人的陣地被發現，則由副班長指揮裝甲擲彈兵組佔據火力位置，班長則指揮機槍組進行掩護。如果敵人的陣地已經被我方攻奪或是壓制，則換由班長指揮裝甲擲彈兵組前進，而副班長可以留在他身邊或者移至後方指揮機槍組。如果2位班長都指揮裝甲擲彈兵組前進，則機槍組暫時交由一等機槍兵指揮。
所以當坦克集群粉碎了英國遠征軍組織了那脆弱的反擊之後，在坦克後面的裝甲運兵車很快放下了車內的裝甲擲彈兵。
每個裝甲運兵車里面最先出現的都是這個小隊的隊長，從隊長的出現到整只隊伍的全部集結，只有短短的幾十秒時間。因為戰場上沒有這麼多時間讓你揮霍、。
「散兵隊形！」隊長做出兩臂平舉向前，交叉張開的姿勢。得到了自己隊長命令之後，隊列中每人之間的距離應在5步左右。然後跟在坦克的後面向英國遠征軍的陣地沖去。
「全力掩護裝甲集群！」隊長高舉單手，然後連續2次垂直向下揮動。一個個靈活的小隊，在行進的坦克中間跑來跑去，利用坦克裝甲的保護，慢慢靠近了英國遠征軍的陣地。
對于來者不善的裝甲擲彈兵，防守陣地的英軍士兵們自然不會讓他們佔便宜，對于德國陸軍的四號坦克，他們的確沒有什麼太好的辦法。但是對于缺少防護的步兵來說，情況就不同了。所以無法阻止裝甲集群前進的坦克的英軍士兵們，立刻把火力對準了漸漸靠近的裝甲擲彈兵們。
噠噠噠……，重機槍向前來的裝甲擲彈兵傾斜著自己的怒火，雖然它們打不穿四號坦克的裝甲，但是卻在這個時候證明了自己的價值。
少數幾個士兵被擊中，倒在了英國士兵的重機槍之下，但是大多數的裝甲擲彈兵很沉穩的尋找坦克的後方躲了起來。
裝甲集群當然不會看著自己的步兵白白被英**隊射殺，很快就表示了自己的存在。75毫米主炮在英國遠征軍的陣地上，掀起了一片腥風血雨。雙方激烈的交火，都在宣誓著自己決不後退的決心。一個個鮮活的生命，在雙方眼皮子底下消失，但是沒有人對此有一絲感覺，這是一場你死我活的戰爭。沒有人為死人趕到悲傷，因為下一次很有可能就是自己。
「我現在需要支援！什麼，你們那里正在遭受空襲，而且東邊和南邊的德**隊也發動了攻勢！這不是理由，我們所面對的西線才是致命的，我的部隊現在面對的德國坦克甚至比我們團的人數很多！如果我們不在這里阻止他們！過了運河就沒有可能擋住他們了！」伯特蘭•韋克利中校焦急的喊道，往日的紳士風度早已經蕩然無存，伯特蘭•韋克利中校現在只想保留自己部隊這些士兵的生命，英國是一個傳統的海權國家，陸軍本來就不強大，這些士兵都英國最能拿的出手的士兵，不能有絲毫的損失。
掛了電話的伯特蘭•韋克利中校坐在椅子上一動不動，他知道其他地點的壓力絲毫不比這里小，但是他還是固執的認為，西線才是最重要的，因為已經經歷過裝甲戰的伯特蘭•韋克利中校，對德國那種大規模裝甲戰已經有了深深的恐懼，雖然現在這些德國的坦克，受限這里的低地和沼澤地，只能以每小時幾公里的速度前進。但是德國這些裝甲集群一旦擺月兌了這里的地形限制，一定會對幾十萬英法聯軍造成毀滅性的打擊，。
「沒辦法，現在只能靠自己了！」掛了電話的伯特蘭•韋克利中校，再次跑出了指揮部。
第五十二團的士兵已經在四號坦克的射程範圍之內了，甚至炮塔上的2挺7.92毫米MG34通用機槍也能對趴在戰壕中的英國士兵造成威脅。而疏松的土層根本擋不住.92毫米MG34通用機槍的射擊。
伯特蘭•韋克利中校上了陣地之後，發現事情已經相當嚴重，自己在晚來幾分鐘，自己的士兵就會處在極其危險的境地，所以伯特蘭•韋克利中校馬上命令士兵們撤退，在自己後方五百米的地方，還有一道反坦克戰壕，在緊急的加深挖掘下，應該能夠攔住這些皮糙肉厚的家伙。