作為濱英吉利海峽中的索倫特峽，在泰斯特與伊欽兩河口灣之間的城市，南安普頓的卻擁有著重要的作用。為英國重要的遠洋貿易港；也是英國主要的客運港，南安普頓有鐵路和公路直通倫敦，起倫敦外港的作用。有輪渡與海峽群島、懷特島以及法國相通。是英國最大的造船和修船中心之一，擁有巨大的干船塢。建有煉油廠，還有飛機制造、電機、電纜、汽車等工業。
幾乎英國擁有的東西，南安普頓全部都有，控制了這里，就等于攻克了一個巨大的寶庫，裝甲集群的所需要的油料可以得到圓滿的解決，更重要的是，這里的鐵路離倫敦、考文垂、伯明翰這些地方的路程只有一個小時，控制了南安普頓，就可以隨時對這些地區發起攻擊，就算古德里安從來沒有想打巷戰，也能看出來南安普頓四通八達的交通網有多麼重要的價值，如果德國控制了這里，就會在以後的戰斗中掌握主動，想打哪里就打哪里。
而且古德里安還接到了海軍元帥雷德爾的通知，這里還有兩艘還沒有建造完畢的喬治五世級戰列艦，並且雷德爾元帥已經告知古德里安，務必完好的奪取英國的戰列艦，這對德國海軍的實力增長具有重大的作用，可以說就算古德里安不願意和英國人硬踫硬，也必須打好這一仗，更何況古德里安擁有著充分戰勝英**隊的信心。
8月16日，也就是登陸英國的第二天，作為前線指揮官的古德里安，集中了五個裝甲師的兵力，開始對格臘夫森和南安普敦之間的一線的英國守軍進行試探性的攻擊，三個裝甲師正面攻擊，還有兩個裝甲師進攻，格臘夫森和南安普敦。除卻五個裝甲師的兵力，古德里安還得到了龍德施泰特上將調撥的九個步兵師的軍隊，這些軍隊剛剛在昨天登上了英國人的土地，現在卻要迫不及待的開始作戰了。
為了不讓倫敦守軍支援格臘夫森和南安普敦之間的一線的英國守軍，古德里安命令余下的兩個師，在倫敦方向進行牽制，掩護剩下的主力部隊和格臘夫森和南安普敦一線的英**隊進行會戰。
格臘夫森和南安普敦中間並不遠，可以說亞歷山大中將手中的三十五萬軍隊，至少可以給英國人一點安全感，古德里安也明白，要突破亞歷山大中將的防線，必須從中間入手，截斷格臘夫森和南安普敦之間的聯系才能讓德國取得預想中的效果。為此，古德里安必須做好攻堅戰的準備，在一條短短的防線中部署了三十五萬軍隊的英**隊，已經讓古德里安面對的防線變得無懈可擊，就算是英國人缺少武器，但是人數上面的優勢，已經可以抵消一切。
隆美爾的第七裝甲師首先向南安普頓方向，進行突擊，不過馬上隆美爾的士兵們就不得不停下下，因為橫在他們面前的城市，也是皇家海軍的母港樸茨茅斯是一個繞不過去的障礙，如果跳過這里，不但行軍路線會變長，而且還要擔心自己背後的安全。所以隆美爾在短暫的考慮之後，決定停止進軍，進攻這座皇家海軍的軍港樸茨茅斯。
不打巷戰已經成了裝甲集群高級指揮官之間的共識，隆美爾當然清楚巷戰的可怕之處，不過人生有些時候就是這麼無奈，一些事情明顯出乎于人力的控制範圍，如果現在登陸的德軍擁有足夠的人數，隆美爾就完全可以跳過樸茨茅斯，把這里留給後面的步兵師進行解決，不過一天送上三十多萬德**隊登陸，已經是德國運力的極限，現在的德國將軍們，不得不根據自己的兵力做出最適合的判斷。
領土小有領土小的好處，英國的城市化是別的國家不能比擬的，只要英國人肯付出犧牲，他們就可以把一座座城市變成德國士兵的墳場，不過反過來，如果德**隊控制了所有鄉村地區，不讓一粒糧食流向城市里，那麼那些英國城市里面的守軍，就免不了全部被餓死的命運。
迫于無奈之下，隆美爾只得知會古德里安之後，命令第七裝甲師進攻樸茨茅斯，為了盡快取得戰爭的勝利，隆美爾命令第七裝甲師毫無保留的投入到進攻之中，8月16日上午10點，第七裝甲師在郊外擊潰了最後一波英國在郊外的抵抗力量，在東、北兩個方向向市區內進攻，將近三百兩德國坦克帶著還沒有消散完畢的硝煙，沖進了樸茨茅斯市區之內。跟隨他們一起進入的是近萬名德國士兵。
裝甲集群離不開空軍的配合，如果沒有德國空軍在戰爭時期的幫助，閃電戰絕對不會取得這麼巨大的成果，就在市區內戰斗開始之後，德國空軍開始對樸茨茅斯進行轟炸，對隆美爾的第七裝甲師進行支援。
在樸茨茅斯之戰打響的同時，德**隊對格臘夫森和南安普敦一線的英國防線展開了全線進攻，在留下必要的部隊進行對倫敦的牽制之後，龍德施泰特上講調集二十萬軍隊對防線展開攻擊，第三裝甲師作為右翼部隊進攻格臘夫森，這是雙方在多佛爾之後，進行的第二次較量。亞歷山大中將敗退會和了這里的守軍，兵力已經達到了三十五萬，如果加上幾個城市的守軍，甚至接近了四十萬。現在亞歷山大中將身兼英國中南部軍區司令，負責整個英國中南部的防御，作為防守方，擁有比進攻方多出一倍的軍力，這種情況已經容不的亞歷山大中將再次失敗，所以不論從哪方面來說。雙方都沒有失敗的理由。
樸茨茅斯方面，激烈的戰斗從德**隊進入市區之內的時候，就已經開始，不過對于這種情況，第七裝甲師的官兵們已經有所準備，他們進入市區之後，立刻把市區分成了幾個大小差不多的區域，進行分區進攻，每五個德國士兵組成一個小組，他們除了帶著自己的武器之外，也隨著帶著已經被證明是巷戰利器的工兵鏟，五個德國士兵四個人負責進攻，最中間的一個人則隨時保持警戒的狀態，觀察著周圍的動靜。
而英國士兵則是本土作戰，比德國士兵更加熟悉城市的構造，哪里可以出其不意的射擊，哪里可以抄近路突然出現在德國士兵的面前，他們都熟悉無比，而且城市中還有為數不少的狙擊手潛伏，通常打了一槍之後，立刻就消失的無影無蹤。
在這里，重武器的作用放佛失去了效果，有時候一顆重炮炮彈還沒有一顆子彈的效果大，城市中的復雜地形無限制的拉近了英**隊和德**隊武器方面的差距，卻開始漸漸的凸顯出來英國人的人數優勢，很多英國市民已經撿起了不知道是德式還是英式步槍，邁向了成為戰士的第一步。
這絕對不是好現象，隆美爾得知戰事陷入焦灼中之後，就知道，自己速戰速決的企圖已經失敗了，英國人早已經做好了戰斗的準備，就算自己推進的再快，也不可能比英國人一個多月的準備快。
「古德里安上將，第七裝甲師已經在樸茨茅斯這里，被迫停止前進！」隆美爾在給古德里安的電話中無奈的說道。
這時候的古德里安指揮的全面進攻，也正在朝著不好的方向的進展，格臘夫森和南安普敦一線的英國守軍，在亞歷山大中將的指揮下，在一天之間挖出了無數道反坦克戰壕，整個防線從天空中看，就像一個密集的蜘蛛網一樣，這些反坦克戰壕彎彎曲曲，把本來平整的大地分割成了無數塊，嚴重的阻礙了古德里安的攻勢。在古德里安的指揮下，裝甲集群雖然突破了十幾道反坦克戰壕，卻也不得不停下來。
格臘夫森和南安普敦一線親自指揮的亞歷山大中將，雖然付出的傷亡甚至超過了古德里安，不過卻十分高興，因為他終于讓咆哮中的德意志戰車第一次停頓下來，而停頓下來的德**隊，遠遠沒有橫沖直撞的時候可怕。
同時也證明了亞歷山大中將自己的猜想，只要剝奪了德國裝甲集群的進攻能力，普通的德國步兵師雖然仍然難以抵抗，但是卻不是不可戰勝的。
亞歷山大中將以城市為紐扣，以交通線為針線，形成了鎖鏈式防守之後，確實是目前英**隊遏制德國裝甲集群的最好辦法，不過這個辦法必須集中超過進攻方的兵力才能運用。如果一個星期之後，德國的登陸部隊增多，就不知道這個辦法還有沒有用了。
樸茨茅斯的戰事在兩個人針鋒相對的時候，並沒有引起兩個人的注意，但是兩個人現在已經明白，正面進攻和防守已經沒有辦法可想的時候，忽然感受到了樸茨茅斯的重要性，作為德**隊來講，這里是攻擊南安普頓的必經之路，英國人也深深明白這里的重要性，所以亞歷山大中將和古德里安上將，在得知那里已經打得難解難分的時候，幾乎同時下達了命令，；「增援樸茨茅斯！」