防守班加西的是意大利第20摩托化軍下屬第132"阿里埃特"裝甲師，意大利第20摩托化軍從裝備上面來說，是整個意大利摩托化規模最大的部隊沒有之一，從這支部隊被掉到利比亞來看，墨索里尼對英國駐埃及的軍隊並非不重視，從編制來看，１３２師應該擁有相當強大的裝甲力量，包括１８９輛坦克，１６輛自行火炮，３９輛裝甲車，另外還有８輛指揮型塞莫溫特。
這正因為如此，韋維爾將軍才對第132"阿里埃特"裝甲師十分重視，畢竟這將是交戰以來，英國和意大利雙方在非洲的第一次大戰役，韋維爾將軍不容有失。
英國陸軍的裝甲師的編制很復雜，其中一個裝甲師分成2個旅，分別是一個裝甲旅和一個機械化步兵旅，還有師直屬的反坦克團48門6磅反坦克炮。一個裝甲車團。一個高炮團和兩個重炮團以及工兵部隊、醫療部隊等其他零碎。裝甲旅下屬3個坦克團，1個機械化營，坦克團下屬3個中隊，摩步旅下屬三個摩步營，營屬4個連。全師合計不到200輛坦克。編制比德國的裝甲師要小一些，但是卻更加適合在非洲作戰。
從紙面上的數據相比，似乎英國的第七裝甲師在面對著第132"阿里埃特"裝甲師，根本就沒有優勢，甚至可以稱得上是勢均力敵，考慮到意大利事實上是出在防守的位置上，第七裝甲師的進攻將極為艱難。
當然，僅僅考慮到紙面上的數據，韋維爾將軍也就不用在打著一場仗了，往大了說，現在紙面上的數據英國遠遠不如德國，英國也沒有必要抵抗了。事實上韋維爾將軍早已經把駐守在班加西的第132"阿里埃特"裝甲師的底細模透了，現在該師僅僅擁有９２輛坦克和１２輛裝甲車，只有自行火炮是滿編．如果考慮到意大利坦克可憐的作戰能力，這點實力就更顯得不夠了。正因為如此，韋維爾才干預處在整體劣勢的情況下，主動出擊。
9月27日，正式交戰四天後，韋維爾將軍準備給氣勢洶洶的意大利陸軍一個利害嘗嘗，現在的局勢正在按照韋維爾將軍計劃的方向進展，和第132"阿里埃特"裝甲師相對應的第133「利托里奧」裝甲師正在南部朝埃及的月復地進攻，沒有三天的時間，根本不可能回來救援第132"阿里埃特"裝甲師，也就是說英國第七裝甲師有三天的時間，進攻這個坦克數量只有自己一半的意大利同行。
第133「利托里奧」裝甲師是1939年在參加西班牙內戰的「利托里奧」師基礎上組建，和第132"阿里埃特"裝甲師的實力差不多，基本編制同132師，三個坦克營的番號為第4、第12、第51，編制裝備坦克189輛。與阿里埃特師一樣，利托里奧師的裝備也嚴重不足額，該師現在也只擁有85輛中型坦克。也就是說，兩個師加在一起，也只有第七裝甲師的實力，更別提現在班加西只有第132"阿里埃特"裝甲師。
雖然已經得不到本土的支援，但是英國一直對駐埃及部隊經營的不錯，所以韋維爾將軍仍然集中了將近一百門115毫米榴彈炮對即將開始的戰斗進行掩護，其中有不少火炮還是臨時從埃及的軍隊中抽調出來了，為此韋維爾將軍和埃及本地的部隊還鬧了一點微微的不快。
為了達成進攻的突然性，韋維爾將軍並沒有選擇一般進攻的凌晨時間，而是在傍晚七點的時候，開始準備，這個時候距離太陽下山的時候只有一個小時了，當然英國士兵們把接上引線的炮彈搬到陣地上面的時候，正是意大利第132"阿里埃特"裝甲師一天最松懈的時候。
就在這個出乎預料的時間，第七裝甲師的進攻開始了。火炮的準備只用了一刻鐘的時間，這也是韋維爾將軍命令的，這次的進攻並不是要殺傷多少意大利軍隊，而是破壞班加西的港口，暫時破壞意大利本土和利比亞之間的聯系，首先要保持進攻的成功性和突然性才是第一位。
炮擊班加西外圍防線的時間並不長，僅僅十幾分鐘之後，第七裝甲師傾巢出動，所有的兩百輛坦克從沙漠中沖出來，在全速行駛之下，只要不到兩個小時的時間，他們就可以趕到班加西。
這里的意大利防守並不嚴密，畢竟沒人會想到英國竟然在他們的眼皮子地下還留了一個裝甲師，從這就能看出來，意大利對待戰爭的態度是怎麼樣，開戰好幾天了，竟然還沒搞清楚英國陸軍的位置，一廂情願的以為，英國人肯定在南線抵抗意大利軍隊的進攻。
突如其來的炮火，讓為數不多的意大利部隊立刻陷入到恐慌之中，很多士兵還沒有適應戰爭。他們沒有經過像樣的訓練，沒有好的裝備，和英國士兵相比，他們處在全方位的劣勢。所以遭到突然打擊之後，大部分的士兵第一個反應就是逃跑，小部分的士兵勇敢地守在自己的據點之內，並且向他們的上級報告這里的情況，不過這些勇敢地士兵很快就淹沒在英國人的進攻之中。
得手之後，號稱沙漠之鼠的第七裝甲師，立刻高歌猛進。兩百輛坦克掃蕩著阻擋自己前進的東西，第七裝甲師裝備最多的坦克是「十字軍」Ⅰ型坦克，,戰斗全重為19噸,乘員為5人。在結構上,它的最大特點是,除了有1個主炮塔外,在車體前部左側還有1個小的機槍塔,可以作有限的獨立轉動。主要武器是1門2磅火炮,口徑40毫米。
十字軍Ⅰ型坦克當然不是德國四號坦克的對手，不過在非洲，十字軍Ⅰ型坦克再次找到了自己的價值，因為他們面對的意大利M13/40中型坦克更加不堪一擊，這種全長4.93m，全高2.38m，重量14.3噸的坦克，在德國根本就沒有，德國的輕型坦克都是捷克斯洛伐克的斯柯達兵工廠原來上產的，主要裝備的也是捷克斯洛伐克陸軍，只不過被德國裝甲兵用來彌補四號坦克不足。
在歐洲十字軍Ⅰ型坦克連作為四號坦克對手的資格都沒有，不過在非洲就不一樣了。意大利的坦克甚至比捷克斯洛伐克生產的輕型坦克都略有不如，和十字軍Ⅰ型坦克又弱了一籌。
更加讓意大利的坦克手憤怒的是，M13/40中型坦克並不適應在非洲作戰，顯然意大利的設計師們忘記了非洲的作戰條件，沒有在坦克上面加裝防沙過濾器，使的該型坦克故障頻發，戰斗效率很底。雖然第132"阿里埃特"裝甲師現在還沒有主動進攻，不過在平時的調動上面，M13/40中型坦克就已經讓他們吃盡了苦頭。
裝甲師下屬第7裝甲旅在師主力的掩護下，直奔班加西而去，在奔襲了半個小時之後，第7裝甲旅首先遭遇意軍第132"阿里埃特"裝甲師下屬的第１３２裝甲團，雙方立刻開始展開一場別開上面的大戰，天色已經漸漸的黑了下了，韋維爾將軍必須盡快的打垮眼前的意大利軍隊才能按照預計到達班加西。所以第七裝甲旅沒有做絲毫停留就開始進攻。
第１３２裝甲團團長克洛伊•貝里曼上校，是一個曾經參加過西班牙內戰擁有作戰經驗的老兵，雖然在大局上面並不見得多麼有遠見，但是作為一個軍人，克洛伊•貝里曼上校還是知道不能讓對手毫發無損的通過自己防守駐地。
第１３２裝甲團下屬第９，第１０和第１３坦克營，團部連編制擁有６輛Ｍ１３指揮坦克和２７輛Ｍ１３系列坦克，由于第132"阿里埃特"裝甲師的坦克數量不足編制的半數，第１３２裝甲團集中了全師所有的坦克。M13/40和M14/41坦克性能遠不及德國的四號坦克，裝甲薄弱而且缺乏傾角，不過和英國的十字軍Ⅰ型坦克雖然有差距，但是大體相當于一個水平的坦克，也就是只要打中，意大利和英國的坦克手，都能將對方擊毀。
在隆隆的炮聲中，英國和意大利的坦克終于在非洲找到了自己的對手，兩種號稱中型坦克但是只有德國輕型坦克噸位的坦克，在沙漠中進行了非洲大陸上首次的坦克大戰，雖然重量輕，但是帶來一個優勢就是機動性很高，在運動中，雙方的坦克手想要準確的擊中對方的坦克，還真不是一件容易的事情。
所以在遭遇戰開始的十幾分鐘之內，除了掀起一陣灰塵暴土之外，被擊中的坦克少的可憐。不過隨著時間的推移，意大利坦克仍然沒有解決的問題就暴露出來了，沒有在坦克上面加裝防沙過濾器M13/40中型坦克，開始出現狀況，很多坦克伴隨著發動機的隆隆聲速度開始減慢，這是因為沙子進入了坦克里面，開始讓坦克發生故障。
十字軍Ⅰ型坦克也在這個時候開始取得了戰果，意大利的第１３２裝甲團開始經受損失，一輛接一輛的M13/40中型坦克被擊中，變成了一個個火球燃燒在沙漠之中，不過受到損失的雖然是意大利人，不過著急的卻是英國人，韋維爾將軍的計劃不能因為這個遭遇戰而停頓，所以在遭遇戰打響之後，韋維爾將軍就一直電令第七裝甲旅馬上解決意大利的坦克部隊，向班加西奔襲。
在一個小時之後，第１３２裝甲團在克洛伊•貝里曼上校的指揮下開始撤退，現在第１３２裝甲團已經損失了四十多輛坦克，雖然也擊毀了十幾輛十字軍Ⅰ型坦克，不過按照這個結果打下去的話，第１３２裝甲團可能就要消失了，所以第克洛伊•貝里曼上校不得不為自己的部隊做出考慮，選擇了撤退。
說實話，克洛伊•貝里曼上校現在也很郁悶，損失超過英國人幾倍，特別是眼前的英國剛剛在三個月之前還被自己的盟友打的一點脾氣都沒有，這麼大的落差讓克洛伊•貝里曼上校有些不能接受，不過事實擺在眼前，容不得克洛伊•貝里曼上校不接受。
不過克洛伊•貝里曼上校的第１３２裝甲團還是成功的發揮了自己的作用，駐守在班加西的第132"阿里埃特"裝甲師已經知道了，自己面前有一支英國的裝甲部隊在潛伏，已經做好了準備，從這方面來說，第１３２裝甲團完成了自己的任務。
失去了寶貴的一個小時，韋維爾將軍經過了短暫的思考之後，還是命令以第七裝甲旅為先頭部隊的第七裝甲師繼續向班加西進攻，雖然韋維爾將軍已經知道，意大利陸軍可能已經做了準備，但是班加西現在只有第132"阿里埃特"裝甲師一個師的部隊駐守，可能以後都沒有這麼好的機會了。在未來的三天之內，英國人只需要面對一個師的意大利軍隊。
而且鑒于法蘭西戰役中意大利陸軍的表現，韋維爾將軍對意大利陸軍實在是無法估計過高，所以只是短暫的由于，韋維爾將軍做出了自己的思考，在韋維爾將軍看來，這場戰役的結果不會有絲毫的改變。
不過連韋維爾將軍都知道，這次他真的錯了，而且錯的十分離譜，如果換成絕大部分的意大利部隊，韋維爾將軍做出的判斷都不會有錯，很不幸的是，駐守在班加西的第132"阿里埃特"裝甲師，很不幸的不屬于那絕大部分的意大利陸軍部隊。
第132"阿里埃特"裝甲師的師長克米特•布雷德曼少將，在得知英國第七裝甲師的行動之後，就已經決定要在班加西進行固守，一般的意大利部隊都是很典型的一將無能累死三軍，克米特•布雷德曼少將在一戰前期還在德國學習，明顯不是一般的飯桶軍官。第132"阿里埃特"裝甲師沒有一般意大利軍隊的風氣，他們懂得為何而戰。如果按照本來的歷史發展，此後第132"阿里埃特"裝甲師多次與德國非洲軍部隊共同作戰，在眾多的意軍部隊中，該師得到的評價是最高的．１９４２年１１月４日，阿里埃特師最後的一點裝甲力量在戰斗中被摧毀了，此後它和第２０摩托化軍另外兩個師的殘余編為戰斗群向西撤退，在最後的戰斗中，阿里埃特師的部隊發出了可能是二戰意大利軍隊中最悲壯的電文︰〞敵軍坦克已突破我師南翼，全師已遭包圍，位置在比爾阿巴德西北５公里，〞阿里埃特〞師的坦克仍在戰斗！〞
晚上9點，第七裝甲師已經到達班加西，而第132"阿里埃特"裝甲師也已經修築好了防線，做好準備嚴陣以待。師長克米特•布雷德曼少將視察完防線之後，命令班加西城中的女人和孩子可以撤出城外，因為接下來的戰斗將會有可能傷害到這里的居民。
班加西城內的地形並不復雜，城內巨大的建築物也不多，總的來說，並不是一個適合打巷戰的城市，不過有總比沒有強，任何一個有些軍事常識的人都知道地利的好處，讓克米特•布雷德曼少將放棄班加西的城市，和第七裝甲師在野外打仗顯然不現實。
不過就算是依托著城市防御，克米特•布雷德曼少將也有些緊張，畢竟意大利軍隊的後勤糟糕到讓人發指的程度，第132"阿里埃特"裝甲師已經算是好的了，但是仍然缺少重武器，貼別是反坦克武器，本來意大利已經準備仿制德國的鐵拳反坦克火箭，據說已經成功，但是卻一直遲遲不發放部隊。見識過德國裝甲師威力的克米特•布雷德曼少將，感覺自己就像是一個步兵師的師長。
就在克米特•布雷德曼少將正為馬上到來的戰爭中做準備的時候，英國第七裝甲師卻沒有趁著夜色進攻班加西，和現在所有世界上的國家一樣，英國人也不具備在夜間發動攻堅戰的能力。所以韋維爾將軍決定等待天亮的時間在進攻，這樣雖然多給了意大利守軍一天的時間，不過自己的部隊也可以好好休息。
「零件的標準化必須加快實行，哦，等等……」在一座巨大的廠房中，林威正在喋喋不休的講著零件標準化是多麼重要，克勞福德湊上來耳語兩句之後，林威一聲抱歉，在眾人的注目中被克勞福德拉倒了一邊。
「英國第七裝甲師奔襲班加西？」林威說道，；「我的意大利盟友又要丟人了把？」
「領袖，很意外！」克勞福德聳聳肩說道。
「意外？你的意思是，班加西還在意大利手中？」林威啞然道。
克勞福德點點頭說道，；「至少目前來說，是的！領袖，還有一件事情，托洛斯基不願意幫助我們！」