不過南線這邊的西南方面軍還沒有開始行動，在西南和西北兩個方向的蘇聯軍隊就已經迫不及待的開始發動新的攻擊了、六月二十三日，也就是戰爭開始的第二天，蘇聯軍隊按最高統帥部第３號命令的具體規定，紅軍在西部國境地區的三個方面軍（西北，西方，西南方面軍）都應派出強大的機械化部隊迎頭痛擊正在大舉進犯的德**隊。其中西北、西方方面軍所領受的任務是「采用集中突擊的辦法包圍並殲滅敵方蘇瓦烏基集團也就是霍特大將的第三裝甲集團軍，至二十四日黃昏時佔領蘇瓦烏基地區」。但西北方面軍司令員庫茲涅左夫上將不知何故，卻並不重視正在向維爾紐斯推進的德軍第三裝甲集團軍。，他認為那因該由巴甫洛夫大將指揮下的西方方面軍去對付。
在庫茲涅左夫自己的計劃中，真正需要認真對待的是正向他的方面軍防御地帶中央進攻的德軍，也就是北方集團軍群所屬第四裝甲集群及掩護其兩翼的第十八集團軍。
按照西北方面軍的反擊計劃，機械化第十二軍應該在第八團軍步兵第十軍配合下由斯卡夫德維利進攻德軍左翼，而機械化五軍則應向德軍右翼進攻。整個反擊將由第八集團軍司令員索賓尼科夫少將統一指揮，命令在當天上午九點三十分發出。
西北方面軍的計劃在理論上是無可挑剔的，但實際情況卻偏偏不買理論的帳。首先，作戰中的蘇軍，無論是上級司令部與下屬部隊、還是各友鄰部隊之間都無法建立起有效的聯系，對當面的敵情也幾乎一無所知，這樣反擊無異于盲人跑瞎馬。而在具體的措施上，蘇軍又完全沒有按照集中兵力的原則來行事。
這樣，蘇軍用于對第四裝甲集團軍反擊的坦克機械化部隊雖然有三個坦克師，但由于彼此並無戰術協同甚至起碼的聯系，因而根本形不成突擊力量。而且由于準備時間過于倉促，各部隊都未能領到足夠的彈藥和油料，同時由于缺乏運輸車輛，在即將進行的戰斗中，他們也很難指望得到補充。後來德方的戰場報告也證實，被擊毀和遺棄的蘇聯坦克中往往沒有幾發炮彈。這不僅是西北方面軍，也是整個西部地區蘇軍機械化部隊所共同面臨的巨大困難。坦克部隊應有的巨大威力因此難以發揮。而且，更加重要的一點就是。他們錯誤的估計了自己的對手，德國的第四裝甲集群。這支部隊所擁有的坦克數量大大的超過了他們，這種不知己不知彼的戰斗在一開始就注定是要失敗的。
在中路的德國裝甲部隊取得勝利的同時，掩護其兩翼的2集團軍也取得了不小的進展。在北方集團軍群右翼，第十八集團軍兵臨利巴瓦城下，包圍該城並很快發動了進攻。這座基地對于德軍來說十分的重要，因為，這個港口是波羅的海的一個重要的出口。如果德軍能夠順利的拿下這個港口，那麼他們強大的艦隊就能夠順利的進入波羅的海直達列寧格勒。到6月25日，德軍北方集團軍群已經在蘇聯境內推進了一百多公里。成功的控制了多個港口，包括芬蘭的科漢半島。
在北方集團軍群順利推進的情況下，駐守波羅的海三國的蘇聯西北方面軍全線撤退，反正波羅的海三國本來就是為列寧格勒作為戰略緩沖地的地方，丟了他們也不心疼。如果西北方面軍的撤退行動順利進行的話，就算是被北方集團軍群成功突襲，那麼對蘇聯的情況仍然不算太糟，因為西北方面軍殘部的仍然可以包圍列寧格勒，這樣一來雖然遭到慘重損失，但是只要列寧格勒還在，蘇聯在北線就還有翻身的機會。
計劃看起來很好，西北方面軍的損失在莫斯科方面看來雖然巨大，但是並非不可承受。只要列寧格勒還在，他們就有反攻的機會。但是莫斯科的想法早已經被在柏林的林威看穿，西北方面軍的殘部成為包圍列寧格勒的軍隊？這對德國絕對不是一件好事情。不過好在德國仍然有泛指的措施。那就是德國國防軍的第四路進攻部隊。
表面看起來，德國此次投入巴巴羅薩行動計劃的兵力總共分為三個集團軍群，但是這是一種錯誤。在芬蘭的領土上，德國還有一支部隊，這當然不是武裝黨衛軍的兩個師，而是德國在佔領挪威之後新成立的挪威集團軍。
由于在挪威戰役中，林威的計劃沒有成功，讓挪威國王哈康七世成功逃亡英國，這就使得德國利用王室穩定挪威的計劃失敗，為此當時還沒有遇刺的希特？勒，不得不重點布置在挪威的防守。新成立的挪威集團軍就在那個時候成立，在英國戰役結束之前，挪威集團軍的兵力一支有增無減，畢竟挪威距離德國太近了，鐵礦石對德國又是如此重要。
但是在哈康七世因為英國戰敗，回到了挪威之後，挪威集團軍的軍力在呆在挪威就有些雞肋了，不過不要緊，挪威集團軍仍然有自己的價值，在巴巴羅薩行動計劃中，挪威集團軍的任務就是，不惜任何代價的擊敗在芬蘭對面的蘇聯紅軍，完成任務之後，不理會蘇聯潰兵的去向，直接南下，截住蘇聯西北方面軍的退路，至于列寧格勒的問題，則交給武裝黨衛軍的兩個師來完成，只要計劃順利，失去了西北方面軍主力部隊的列寧格勒，對于武裝黨衛軍來說，並不是一個難以攻克的堡壘，蘇聯紅軍的俘虜則由芬蘭軍隊解決。挪威駐軍共有1個集團軍、5個軍、12-13個師又8個旅，在巴巴羅薩行動計劃開始的當天，他們也參加了作戰，也許是沒有想到德國會把一個集團軍放在芬蘭，負責對芬蘭實行警戒的蘇聯紅軍在面對懷揣著報仇**的芬蘭軍隊，和配合作戰的挪威集團軍聯手打擊下，竟然連一天都沒有堅持住，在二十二日的晚上就全線崩潰，把從芬蘭到列寧格勒的道路給讓了出來。就像林威想的那樣，離邊界最近的列寧格勒才應該是重點照顧的地方。
不出林威所料，西北方面軍在發現抵抗不住北方集團軍群的攻勢之後，立刻開始了撤退。這種情況讓北方集團軍群司令勒布元帥大為光火，立刻命令第四裝甲集團軍截住西北方面軍的撤退，為從芬蘭南下的挪威集團軍群爭取攔截的時間。
從6月29日開始，西北方面軍下屬的第8集團軍和第11集團軍分別向北、南兩個不同的方向退卻，在其間出現的大缺口使已經渡過了西德維納河的德軍4甲集群得以更為順利的進攻。尤其是負責掩護普斯科夫方向的紅軍第11集團軍，此時已經陷入了無指揮狀態。紅軍在波羅的海地區的撤退組織得混亂不堪，大量部隊在不知道應該撤退到什麼地方、應該從哪里渡河的情況下和難民一道，在德國破壞分子和當地民族主義者的不斷襲擾下，亂哄哄地盲目退卻。
不僅如此，許多被擊潰的蘇軍小部隊還隱蔽在森林密布地道路兩側，伏擊德軍的後勤部隊。有時從森林里還會竄出個把輛幸存的蘇聯坦克。但在缺乏當地居民配合的情況下，這種戰術維持不了多久，因為波羅的海地區的居民並不喜歡蘇聯人，而寧可歡迎德國人，一些人甚至主動幫助德軍肅清當地的反抗份子和蘇聯的潛伏人員。他們對待蘇聯士兵和當地領導人的殘暴使德國北方集團軍群司令勒布元帥都感到吃驚。或許正因為如此，在所有被佔領的蘇聯領土中，波羅的海地區的紅色份子的清洗是最徹底的。
不光勒布元帥十分惱火，挪威集團軍的司令尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特大將，也十分惱火，讓挪威集團軍去截擊西北方面軍的主義不是知道是誰想出來的，真不知道到底有沒有看作戰地圖，從芬蘭到波羅的海三國的距離從地圖上雖然不遠，但是也僅僅是在地圖上，按照挪威集團軍進軍的路線，至少要在七月五日才能趕到西北方面軍駐守的波羅的海三國，而那個時候西北方面軍很可能已經撤出了波羅的海三國，而自己的挪威集團軍就不得不在蘇聯本來的領土上背對著列寧格勒截擊西北方面軍，想著人數已經幾乎是挪威集團軍人數三倍的敵人，尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特大將就十分頭疼。
而且更為讓尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特大將光火的是，本來機械化最高的的武裝黨衛軍的兩個師非常適合截擊的任務，可以先期出發作戰，然後挪威集團軍的主力部隊在隨後加入戰斗，但是最高統帥部竟然讓他們去攻佔列寧格勒。
「我的集團軍都是山地師！不是裝甲師，難道讓他們跑到截擊地點？一定是黨衛軍的領袖害怕自己的部隊遭到損失，才讓他們進攻列寧格勒的，一定是！」尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特憤憤不平的想到。如果馮.法爾肯霍斯特知道林威給兩個師那張殘酷的命令，他可能就不會這麼想了。
「司令！我們下一步的行動？」馮.法爾肯霍斯特大將的參謀顯然知道他的心思，所以小心翼翼的問道。
「當然是按照最高統帥部的命令做！雖然會很艱難，但是我們必須要試一試！」馮.法爾肯霍斯特無奈的說道。軍人以服從命令為天職，馮.法爾肯霍斯特大將當然干不出來違抗軍令的事情。
「可是，這樣我們每天的行軍距離就必須很快，這對我們來說幾乎是不肯能的！」參謀長反對道。
「幾乎是不可能的，不是完全是不可能的！據說武裝黨衛軍在挪威曾經因為要保持行軍速度用過一個辦法！」尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特反問道，；「是不是有這麼回事？」
「司令，你是說？」參謀長眼楮一亮。
「不錯，集中整個集團軍的坦克、車輛、騾馬，而且和芬蘭軍隊溝通一下，要他們盡量幫助我們，爭取先把三個師的部隊送到截擊地點！」尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特大將大手一揮的命令道。
隨著尼古拉斯.馮.法爾肯霍斯特大將的一聲令下，從芬蘭進攻列寧格勒的挪威集團軍立刻出現了這種情景，兩個身穿黑色軍服，各種重武器一應俱全的裝甲師開著德國最新式的黑豹坦克馬不停蹄的向列寧格勒推進。而挪威集團軍的大部分部隊，則在盡可能的集中能夠讓他們行軍速度加快的東西南下截擊蘇聯西北方面軍的撤退紅軍。在挪威集團軍南下的軍隊中，各種各樣的交通工具都被用在趕路，整個集團軍湊出來的三百多輛四號坦克，坦克上面滿載著搭乘的德國國防軍戰士，在坦克的後面，一個步兵師的士兵騎著兩萬匹馬在苦苦追趕，各種各樣的汽車和德國繳獲的蘇聯坦克都成了運送挪威集團軍的工具，他們只有一個目的，那就是截住撤退的蘇聯西北方面軍，配合北方集團軍群殲滅他們。
從這點上來說，現在暫時月兌離了北方集團軍群的蘇聯西北方面軍，離真正的安全還遠得很。不過至少現在庫茲涅左夫上將認為，自己已經暫時月兌離了勒布元帥的北方集團軍群的威脅，西北方面軍也可以喘上一口氣了。
先不管庫茲涅左夫上將的考慮是不是真實，但是有一點可以肯定，從現在的情況看來，西北方面軍的情況至少要比西方方面軍的情況要好得多。戰爭爆發以來，蘇聯西方方面軍左右兩翼的國境線已被古德里安的第二裝甲集團軍和霍特大將的第三裝甲集團軍分別突破。博克元帥麾下這兩支強大的裝甲集團正如利劍般插向紅軍縱深地帶，企圖在白俄羅斯首府明斯克斬斷西方方面軍主力的退路，將其圍而殲之。因此，西方方面軍的當務之急，便是通過反突擊阻止這2德國裝甲集群的前進。
在左翼，西方方面軍準備以第四集團軍下屬的機械化第十四軍發動反擊。但在右翼，方面軍司令巴甫洛夫卻沒有打算動用強大的兵力去抗擊在那里實施突破的德軍第三裝甲集團軍，而只是準備以機械化第一軍編成一個集團，由方面軍副司令博爾金少將指揮，對事實上只是在第三裝甲集團軍側翼擔任輔助攻勢任務的德國第九集團軍部隊進行反擊。
或許巴甫洛夫大將覺得應該由西北方面軍去對付這個在西方、西北方面軍之間穿插的德國裝甲集群。可是正如前面已經介紹過的那樣，西北方面軍司令員庫茲涅左夫也同樣認為應該由西方方面軍去執行這一任務。月兌了巴甫洛夫大將和庫茲涅左夫上將的福，霍特大將的第三裝甲集團軍仍然在高歌猛進中前進。
更糟糕的是，由于害怕部隊受德國第九集團軍近距離合圍的威脅，巴甫洛夫還下令將第十集團軍調到比亞韋斯托克突出部中部進行防御，這樣不僅使蘇軍在後方沒有足夠的兵力去對付快速推進的德國裝甲摩托化部隊，同時還把更多的部隊裝進了德國人預定的「大口袋」之中。
按西方方面軍新的指示，博爾金集團應該在第3團軍的配合下奪回格羅德諾，其余各部隊則應盡一切努力阻止德軍的前進。為此巴甫洛夫將方面軍第二梯隊的第十三集團軍也投入了這一地域的戰斗。這個集團軍在戰爭爆發時尚處于組建階段，其部隊都是從西方方面軍的預備隊中臨時抽調出來的。巴甫洛夫所沒有意識到的是，他的這一決定將導致西方方面軍縱深地帶兵力的空虛，從而為德國裝甲部隊的長驅直入創造條件。
六月二十七日，剛剛忙完武裝黨衛軍兵力東進計劃的林威，趕到最高統帥部的時候，馬上就得知了蘇聯西北方面軍和西方方面軍糟糕無比的情況，最高統帥部這個時候沉浸在一片樂觀的氣氛中，這種樂觀的氣氛好像也感染了一直憂心忡忡的林威，雖然林威注意力最多的南線，仍然沒有什麼消息，但是北線和中部的局勢仍然可以讓林威放心，在一幫子將軍的眼皮子地下，林威在蘇德戰爭形勢圖上面，轉了好幾圈之後，終于想一個正常的年輕人一樣，叫道，；「波羅的海、明斯克、蘇聯的西北方面軍和西方方面軍已經完了！」
林威如此高興當然有自己的理由，一旦西北方面軍被殲滅，列寧格勒將十分空虛，林威在開戰第一時間佔領列寧格勒的目標也就實現了，西方方面軍的覆滅，將讓莫斯科的正面沒有重兵集團，而南線的南方集團軍群雖然沒有動靜，但是林威相信，拿下基輔對南方集團軍群不是什麼困難的事情，只要莫斯科、基輔、列寧格勒、斯大林格勒四座城市，德國只要成功佔領其中的兩座，德國就可以完成承諾，要求土耳其參戰，這樣一來在蘇德戰爭中德國就又會增加幾十萬的友軍，從而進一步縮小和蘇聯人力方面的差距。