葉利尼亞城內的武裝黨衛軍維京師，在蘇聯紅軍反攻的第一時間都感覺到了蘇聯人反攻的決心，果斷的放棄了葉利尼亞城，反正只要斯摩稜斯克在德**隊的掌握之中，局勢就對德國有利。撤到了帝國師駐守的斯摩稜斯克，並且協同帝國師駐守斯摩稜斯克。
雖然鐵木辛哥元帥指揮這次反擊的矛頭直接指向了德軍第四裝甲集團軍和第九集團軍，但是並不代表斯摩稜斯克就安全了，那些不知道從那里變出來的預備隊，舉著雪亮的馬刀騎著高頭大馬，一波接一波不之疲倦的沖擊德國的陣地。表現出來的勇氣讓防守的德國國防軍十分驚訝。斯摩稜斯克作為莫斯科的門戶，在鐵木辛哥元帥的計劃中，也是必須奪回來的。所以鐵木辛哥元帥派出了一個集團軍奪取斯摩稜斯克。
這個集團軍由兩個步兵師和兩個騎兵師和一個坦克師組成，不得不說雖然斯大林對德國的危險性有所預料，早已經把工業區東移到烏拉爾山，但是現在蘇聯已經感覺到彈藥短缺了，以至于一直以來都以鋼鐵洪流著稱的蘇聯紅軍，現在不得不拿著簡陋的武器和裝備精良的德**隊開戰。
斯摩稜斯克，保羅&豪塞爾將軍終于再次見到一直看不順眼的非列克斯•斯塔內爾上將，兩個人一直不對付，好不容易見面自然要挖苦一番，；「看看，這是誰啊？難道是剛剛從葉利尼亞跑到這來的非列克斯•斯塔內爾上將，作為一個黨衛軍，你不覺得還沒有作戰就撤退是可恥的麼？」
「傻瓜才會在一個孤立的小城等著別人來進攻！」非列克斯•斯塔內爾上將反駁道，；「我們的對手是一個集團軍的兵力，人數幾乎到了我們兩倍！其中還有一個坦克師配合他們進攻斯摩稜斯克！」
「好了，我知道了！」保羅&豪塞爾將軍擺擺手說道，；「我們兩個師雖然早前受到了一些損失，但是實力並沒有減弱，守住這里不是問題！問題我的部隊已經快沒有油料了，最高統帥部要是不解決這個問題，我們就只能走到莫斯科了！」
就在維京師撤到斯摩稜斯克的第二天，負責攻佔斯摩稜斯克的蘇聯第三十集團軍，已經朝斯摩稜斯克殺來，由于鐵木辛哥元帥掀起了浩大的反擊攻勢，一時間附近沒有德國的軍隊能夠對斯摩稜斯克城進行救援。第三十集團軍斯大林從莫斯科的總預備隊中抽出來的部隊，為了讓鐵木辛哥元帥取得進展，斯大林也盡全力了。
與此同時，第三十集團軍的進攻部隊馬上不停蹄來到了斯摩稜斯克，沒讓保羅&豪塞爾將軍兩個人迷惑太久，第三十集團軍剛剛到達城外，就迫不及待的進攻了。僅僅才平靜了幾天的斯摩稜斯克，再次陷入到了戰爭中。
沒有什麼戰術可言，一開始蘇聯紅軍的進攻部隊就表現出來強烈的亢奮，那些揣著刺刀、揮舞著馬刀的蘇軍戰士們高喊著「為了祖國為了斯大林」口號沖向德軍陣地，在MG42輕機槍嘶布機一樣的嘶鳴中，把毛瑟98式步槍組成了一到無法逾越的死亡屏障，最後還是騎兵師悍不畏死的發起沖鋒，才突破了郊外的陣地，到了斯摩稜斯克城內。
短短幾個小時的交手中，MG42輕機槍給蘇聯士兵留下了難以磨滅的印象，極高的射速帶來恐怖的火力，其撕油布般的聲音令蘇聯幸存的士兵無不心驚膽寒。只是這些蘇聯士兵不知道，這種輕機槍在整個德國現在也只造出來千于挺而已，全部裝備在武裝黨衛軍的手中。
第三十集團軍付出了幾千人的傷亡後，奪取了斯摩稜斯克城周圍的陣地，從東、南、北三個方面進攻斯摩稜斯克城。保羅&豪塞爾將軍兩個人的意思是，兩個師互不干涉，分別把守老城區和工業區，而連接兩個區的大橋，則派出部隊重點守護。
雖然第三十集團軍表面上分成了三路部隊進攻，但是他們自己也知道，憑借三十集團軍自己的實力，這種多面進攻是不可取的，所以在照會鐵木辛哥元帥之後，第三十集團軍司令把南路作為了主要的進攻方向。
城南地區主要開始新建的工業區，顯然蘇聯人也不願意在老城區那錯綜復雜的情況下和德**隊交手。更重要的是火車站在城南，切斷守城的德**隊和別的地方的聯系，在鐵木辛哥元帥看來，也是重中之重。
進攻的蘇聯士兵進入城內之後，很快就遇到了巷戰，很多普通的士兵還沒有反應過來是怎麼回事，就被躲在暗處的德國士兵打死了，從這點也能看出來，巷戰對哪方面來講都殘酷無比。除了分成戰斗小組的進行巷戰之外，保羅&豪塞爾將軍兩人把兩個師的坦克，分成了五個獨立的戰斗群，分別把守斯摩稜斯克城的四個部分，第五戰斗群則扼守大橋，萬一頂不住的時候，要掩護戰友撤退。
在剛剛進入巷戰之後，第三十集團軍當機立斷，把集團軍下屬唯一的一個坦克師，放在了進攻的正面。一百四十四輛坦克在七百多門火炮的掩護下沖進斯摩稜斯克的時候，第三十集團軍看到了一絲勝利的希望，但是馬上這點希望就被絞殺在了萌芽的狀態，因為同樣數量的黑豹坦克立刻出現在坦克師的面前，這個坦克師一百多輛坦克中只有四十二輛坦克是T34坦克，以逸待勞的德國坦克戰斗群突然殺出，很快就干掉了十幾輛T34以及蘇聯輕型坦克。而戰斗群中黑豹坦克只有三輛被擊中，一輛徹底毀壞。
如果說坦克戰斗群的突然出現而取得這種戰果的話，那還說的過去，不過馬上蘇聯的坦克手們馬上就知道，這只是他們在心理安慰自己罷了，德國的坦克確實要比蘇聯現在的坦克要先進得多。平均沒一輛德國坦克被擊毀，蘇聯的坦克就要付出數倍的代價。
戰斗開始兩個小時後，蘇聯投入的坦克師，馬上就不得不變成了步兵師繼續作戰，證明他們存在過的只有那些倒在大街上的坦克殘骸。不過就算是如此，蘇聯士兵仍然沒有後退，讓保羅&豪塞爾感到驚訝的事情是，為什麼這些蘇聯士兵寧可選擇死亡，也不尋找活命的機會呢。
保羅&豪塞爾將軍這個時候還不知道，斯大林剛剛下達的新命令，１９４１年８月１６日，斯大林口授了最高統帥部大本營第２７０號命令︰
１、凡在戰斗中撕下肩章和投降者即為最可惡的逃兵，其家庭成員因其違背軍人誓詞、背叛祖國應予逮捕。此類逃兵應就地槍決。
２、凡陷入包圍者應戰斗到底，沖出重圍回到我方。凡寧願屈服投降者，應以一切手段予以消滅，對投降的紅軍戰士之家屬，應剝奪其享受之國家補貼和救濟。
這道命令的意思很簡單，要麼死在德**隊的手里，要麼死在軍事法庭的手里，而且萬一你被鑒別為逃兵，連你的家屬都受到牽連，很多情況下，蘇聯士兵這麼狂熱的斗志，也表明了現在的局勢對蘇聯確實已經非常危險了。
由于蘇聯紅軍的反攻，現在斯摩稜斯克戰役形成了了兩個主要斗爭基點︰一個在斯摩稜斯克、葉利尼亞地域，另一個在索日河以及第聶伯河和別列津納河之間地帶。有鑒于此，由西方面軍左翼各集團軍(第13、第21集團軍)和由預備隊開來的第3集團軍組建了中央方面軍。並且給予鐵木辛哥元帥全力的支持，要鐵木辛哥元帥一定要佔領斯摩稜斯克。
這意味著在斯摩稜斯克戰役中，蘇聯紅軍的兵力已經超過了德國中央集團軍群的兵力，甚至德**隊現在的形勢也受到了影響。駐守斯摩稜斯克的帝國師和維京師處境尤其艱難，面對一波又一波的攻勢，黨衛軍的士兵們越來越疲于應付，更糟糕的事情是，在敵人的數量越來越多的時候，士兵們卻發現他們的武器彈藥已經不足了，黑豹坦克因為沒有燃油而作為固定炮台使用，對子彈需求極大的MG42輕機槍也不得不停止了自己的嘶鳴。一直以來沒有受到過這種苦惱的黨衛軍士兵忽然發現，他們也必須拿著毛瑟98式步槍和沖上來的蘇聯士兵玩肉搏了。
處在別的地點的德**隊也是如此，第十裝甲師蘇軍一波接一波的攻勢力之下處境越來越困難，更讓人擔憂的是，已經被包圍的蘇聯紅軍竟然也跟著反擊，前後夾擊中的德軍不得不雙線作戰疲于應付。
可是，蘇軍的反擊雖然聲勢浩大，也對德軍造成了不小的壓力，但是，其兵力卻還沒有強大到可以壓制德軍的強度，加上倉促發動反擊，通信工具缺乏，各部隊逐一投入戰斗，既沒有配合也談不上協同，失敗也就不可避免。在搞明白了鐵木辛哥元帥的意圖之後，中央集團軍群司令博克元帥終于下令裝甲集團軍投入到進攻之中。
裝甲集團軍的突然出現，對戰局的影響是決定性的，和以來一直都在反攻的蘇聯軍隊不同，裝甲集團軍這幾天都在後方休息，直到現在才被博克元帥調過來。博克元帥為了解除中央集團軍群在兩翼的威脅，命令古德里安以及霍特大將帶著自己的裝甲集團軍，將對斯摩稜斯克造成威脅的蘇聯第三十集團軍以及第二十四集團軍殲滅。
已經在斯摩稜斯克堅持了五天的帝國師和維京師，終于得到了博克元帥的解救命令，當第二裝甲集團軍的坦克開進斯摩稜斯克城內的時候，幾乎已經認不出來這座城市了，因為僅僅還在幾天之前，斯摩稜斯克還保存完好，而現在斯摩稜斯克的老城區已經變成了一片瓦礫堆。
保羅&豪塞爾將軍見到古德里安之後，第一要的就是油料，看著現在一動也不能動幾百輛坦克，古德里安一陣哀嚎，；「這麼好的坦克，怎麼老是在不會使用坦克的人手里啊！」不過哀嚎歸哀嚎，古德里安還是從第二裝甲集團軍里面，調撥了一批燃料給保羅&豪塞爾。
保羅&豪塞爾和古德里安換了一個干淨的地方，保羅&豪塞爾將軍問道，；「現在博克元帥的意思是什麼？攻克了斯摩稜斯克，下一步就應該是莫斯科了不對麼？」
古德里安吐了一口煙，聳聳肩說道，；「我也不知道，不過現在士兵們已經十分疲憊了，更重要的是，我們的補給線好像又有些跟不上，再者南線的形勢還不樂觀，這些因素都有可能成為最高統帥部考慮的要素！」
「其實按照這幾天蘇聯紅軍的進攻強度來看，在莫斯科蘇聯仍然有數目龐大的軍隊！」保羅&豪塞爾將軍淡淡的說道，；「雖然莫斯科近在眼前，可是我總覺得勝利好像離我們很遠！」
古德里安听了保羅&豪塞爾的話，眼神微微一縮，說道，︰「我們的任務還遠遠沒有完成，在包圍圈內部的戰斗還需要我去指揮，豪塞爾將軍，我們以後見！」其實古德里安也有這樣一種感覺，莫斯科可能不是這麼好打的。
在這些天里，南方的集團軍群在寬大正面上佔領了從第聶伯河河口到基輔南部的第聶伯河沿岸。這種自然形成的態勢引起了德國最高統帥部的極大興趣和注意。8月20日，整個戰線上出現了一幅令人叫絕的景象︰中央集團軍群和南方集團軍群向*擊的兩支先頭部隊已形成齊頭並進之勢，幾乎成了一條直線，兩者相距約五百五十公里，直線中心距後方也大約五百五十公里。這樣，就形成了一個幾乎等邊的三角形地區，蘇聯一個完整的方面軍便位于這個三角形地區之內，這大概是每位統帥都夢寐以求的軍事勢態。
現在就只有一個問題了，既然在如此有利的條件下可以取得大勝，甚至一舉解決南方戰線的問題的情況下，派誰去？中央集團軍群剛剛在斯摩稜斯克和蘇聯紅軍進行一場大戰，這個時候顯然是不合適的，北方集團軍群的兵力十分有限，也不可能再次抽調兵力支援南方，想來想去，最高統帥部只能把希望寄托在武裝黨衛軍組成的東南集團軍群的身上了。
最後，最高統帥部下達以下命令，1.冬季到來之前必須達到的最重要的目標，不是佔領莫斯科，而是奪取克里木、頓涅茨河畔的工業區和煤礦區，切斷蘇軍來自高加索地區的石油補給……
2.南方集團軍群和東南集團軍群群，必須毫不遲延地利用由于我軍到達戈梅利-波切普一線而形成的極為罕見的有利態勢，以其內翼兵力實施一次協同作戰。此次作戰的目的是，不僅通過第6集團軍單獨實施的進攻將蘇第5集團軍趕過第聶伯河，而且還要在該部敵軍突破杰斯納河-科諾托普-蘇拉河一線之前，將其殲滅，這樣，就可以使南方集團軍群在第聶伯河中游以東地區站住腳，並保障其中央和左翼部隊繼續向羅斯托夫-哈爾科夫方向實施突擊。
3、中央集團軍群的任務仍然是以佔領莫斯科為第一目標。中央集團軍群的進攻部隊不會遭到削弱，但是武裝黨衛軍第一裝甲軍重歸東南集團軍群下屬，配合東南集團軍群即將發起的戰役。
在得到最高統帥部的命令之後，保羅&豪塞爾立刻突然調頭南下，會合維京師以及警衛旗隊的士兵們後，立刻馬不停蹄的參加戰斗。
烏克蘭首府基輔位于杰斯納河與第聶伯河的交匯處。第聶伯河由北向南彎曲注入黑海，與其上游的支流杰斯納河構成了一個大S形。德軍計劃目標是奪取基輔，並在一巨大的舌形地區中，將布瓊尼元帥的蘇西南集團軍群圍殲。這一個舌形地區北起杰斯納河北岸的圖比齊夫斯克，南達第聶伯河河灣的克里門巧格，西以基輔為頂點。
擔任包圍作戰任務的是德南方集團軍群的第一裝甲集團軍、第六集團軍、第十七集團軍。東南集團軍群的武裝黨衛軍第一裝甲軍，第一裝甲軍的任務是從圖比齊夫斯克以西渡過杰斯納河向南挺進，直插基輔後方的羅姆尼。
這種事情本來在歷史上是由古德里安去干的，但是現在古德里安仍然在中央集團軍群，支援南方集團軍群的部隊，變成了一直跟隨中央集團軍群的武裝黨衛軍第一裝甲軍。
好像已經意識到了自己的危險，西南方面軍司令布瓊尼元帥，在給斯大林的電報中用上了撤退這個詞。但是毫無例外都被斯大林給駁斥了，斯大林不能忍受一仗還沒打就丟了烏克蘭這種想法，所以斯大林在回電中命令布瓊尼一定要堅守住烏克蘭，不能後退一步。
昨天就感冒了，今天還沒好，我好背啊，算了，吃藥睡覺去了。