蘇聯第二十一集團軍隸屬于布良斯克方面軍，在武裝黨衛軍第一裝甲軍以及古德里安的第二裝甲集團軍的突擊下，于布良斯克方面軍的其他部隊失去了聯系，所以在斯大林的干預下，蘇聯第二十一集團軍現在率屬于西南方面軍。第二十一集團軍司令為庫茲涅佐夫中將（好像就應該是那個倒霉的西北方面軍司令，沒想到現在就被降職成集團軍司令了，在這里就當時重名好了！），把第二十一集團軍交給了西南方面軍之後，斯大林完全相信西南方面軍有足夠的兵力，阻止武裝黨衛軍第一裝甲軍的推進了。
但是斯大林的想法並沒有被布瓊尼元帥領會，觀察到了西南方面軍的危險形勢之後，布瓊尼元帥再次向斯大林進行了報告，要求趁著還不算是太糟的局勢，將西南方面軍撤出烏克蘭，這是布瓊尼元帥第二次向斯大林提議撤退了，上一次斯大林在朱可夫等人的要求下，勉強收回了命令。但是這次不同了，朱可夫已經被斯大林貶到了預備隊方面軍，斯大林由于對布瓊尼提出的撤退建議無法理解，很快失去了對這位老哥薩克將軍的信任，並且已經開始醞釀將布瓊尼元帥換掉了。
迪特里希率領的警衛旗隊，為了保證自己的安全，必須將戰線拉平到和帝國師一條線上，現在他們面前並不是一片坦途，庫茲涅佐夫中將的第二十一集團軍，有兩個師的部隊正好攔在迪特里希的前面，如果想要拉平戰線就必須清除掉這些蘇聯部隊，警衛旗隊雖然規模上遠遠大于一個旅，但是迪特里希面對的畢竟是兩個實打實的師，好在林威在對黨衛軍的部隊，提供最好的裝備方面一直是不遺余力的，普通的黨衛軍一個裝甲師的坦克，相當于國防軍的一個裝甲軍，而警衛旗隊的坦克也相當于一個普通的裝甲師，警衛旗隊唯一的劣勢便是人數比較少。
在南方集團軍群司令部的林威很快就發現了迪特里希的危險局面，根本就不用自己的部下求援，林威就開始尋求從那里找到可以解救迪特里希的部隊，所以林威一邊下令警衛旗隊停止前進原地休整，一邊開始尋找可以給予支援的部隊，憲兵師、警察師和骷髏師是不錯的選擇，但是他們本來就在帝國師和維京師的後面，短時間內根本不可能趕到地點，現在所需要的速度，所以林威很快就把目標轉移到了空軍的頭上，傘兵師是一個不錯的選擇，但是最好還是由地面部隊進行支援。
「有了，赫爾曼戈林傘兵裝甲師！」林威忽然想到，；「看來又要和戈林溝通一下了！只有空軍才能以最快的速度趕到戰場了，怎麼在基輔會戰剛開始的時候沒有想到讓他們一起來呢？這是失誤啊！克勞福德，馬上聯系空軍，我要和赫爾曼戈林通話！」林威搖頭晃腦的說道。
在前線直接聯絡國內赫爾曼戈林是需要時間的，趁著這個機會，一直在進攻中的迪特里希命令警衛旗隊停下，開始補充已經快耗盡的油料，同時維修員們也在緊急修理受損的坦克，四號坦克雖然沒有黑豹坦克這麼強大，但是有一個優點，那就是受損率遠遠小于黑豹坦克，這不是說四號坦克的戰斗力比黑豹坦克高，而是很多黑豹坦克在行進的途中拋錨，畢竟黑豹坦克比四號坦克復雜的多，遠沒有四號坦克可靠。
首批黑豹坦克配給了黨衛軍首先成立的七個師，現在這七個師兩個在列寧格勒，剩下五個都在南線參加基輔會戰，警衛旗隊沒有配備四號坦克現在來看並不是一件壞事，至少按照警衛旗隊的編制，如果黑豹坦克在戰斗中出現了拋錨情況，無疑將大大損失警衛旗隊的戰斗力。現在警衛旗隊所配備的四號坦克，已經足夠應付蘇聯絕大部分的坦克，加上良好的可靠性，是非常適合警衛旗隊現在的戰斗的。
調集傘兵裝甲師的行動，並沒有讓林威耗費多大的經歷，畢竟林威自認為和戈林的關系還是相當不錯的，在搜刮其他國家的財富時候，林威和戈林已經心照不宣的配合了很長時間，況且現在傘兵裝甲師在中央集團軍群並沒有作戰任務，調過來應該不是問題。如果事情順利的話，一天的時間就能夠空降一個團的傘兵，警衛旗隊不缺坦克，缺的是人，只要人數足夠，重新采取攻勢應該不成問題，現在林威只需要警衛旗隊能夠保持現在穩定的戰線一天左右的時間。
雖然現在警衛旗隊暫時停止進攻，不過庫茲涅佐夫中將顯然不準備放過這個對西南方面軍造成極大威脅的武裝黨衛軍第一裝甲軍，以靠近警衛旗隊的兩個步兵師為先導，庫茲涅佐夫中將準備把警衛旗隊趕回去，可是庫茲涅佐夫中將錯誤的估計了迪特里希的為人，如果是一般人的話，絕對會先考慮防守，而迪特里希這個狂人不同，被攻擊後的他，一般首先考慮的是怎麼反攻，因為在武裝黨衛軍中，迪特里希恰好和保羅&豪塞爾上將等人不是一個派別的，迪特里希更加信奉精神高于一切，所以警衛旗隊比帝國師等部隊在戰斗中更加瘋狂。
兩個步兵師在八十多輛坦克的掩護下，想把立足未穩的警衛旗隊趕到安全距離之外，這是迪特里希絕對不能容忍的，警衛旗隊的裝甲力量，顯然比庫茲涅佐夫中將的兩個步兵師雄厚，雖然數量上不見得多多少，但是比起大部分是T28坦克的蘇聯坦克，迪特里希認為如果依靠裝甲力量進行機動防御，絕對能讓庫茲涅佐夫中將一籌莫展。
事實上也正是如此，如果庫茲涅佐夫中將給予支援的坦克都是T34的話，一籌莫展的可能就是迪特里希了，但是現在，對于迪特里希來講，這還遠遠不夠把警衛旗隊擊垮。迪特里希教的警衛旗隊，沒有別的特點，但是絕對不怕死。
以兩個師對陣一個旅的庫茲涅佐夫中將，很快從進攻部隊中收到了自己意想不到的消息，那就是兩個師的部隊竟然在警衛旗隊面前捧得頭破血流，打頭陣的T28坦克根本不是四號坦克的對手，兩者的差距是在太明顯了，不但在硬件上蘇聯和德國有差距，在坦克手的素質上，警衛旗隊的坦克手更是把蘇聯的裝甲兵甩出不知道幾條街。在坦克之間的交鋒中，警衛旗隊以六輛坦克全毀，十一輛受傷的代價都干掉了掩護進攻的蘇聯坦克部隊，在失去了坦克掩護之後，蘇聯步兵們不得不面對著德國坦克群的屠殺。
本來蘇聯人才是進攻一方，庫茲涅佐夫中將什麼都想到了，就是沒有想到自己竟然這麼快就成了失敗者，不但進攻的坦克被盡數擊毀，現在警衛旗隊竟然還乘勝追擊，根本潰敗的步兵進攻到了自己的陣地上，迪特里希成功的干掉了庫茲涅佐夫中將的坦克部隊，一邊聯系空軍的轟炸機要求支援，一邊指揮警衛旗隊進行追擊，迪特里希盡可能的展現出來不顧一切進攻的架勢，配合著及時出現的斯圖卡俯沖轟炸機聯隊，還真像是這麼回事，讓庫茲涅佐夫中將驚出一身冷汗。
索性迪特里希並沒有徹底忘記實力上的差距，在像模像樣的猛攻一陣之後，很快就開始修築陣地開防守了，從林威的電報上迪特里希已經知道，自己只要保持現狀一天的時間就可以了，迪特里希認為，這對警衛旗隊來說不是一件困難的事情。
在警衛旗隊采取守勢的時候，武裝黨衛軍第一裝甲軍其他各師開始越來越多地以追擊形式向前推進。黨衛軍帝國裝甲師沿馬科斯欣-巴赫馬奇公路前進。其所屬各團交替前進，九月九日拂曉，由庫姆黨衛軍少校指揮的「元首」團便攻人巴赫馬奇。帝國裝甲師在俯沖轟炸機進行火力準備之後向戈羅季謝發起突擊。第三十五裝甲團第一營和第十二步兵團首先攻入該城。維京裝甲師以弗蘭少校的先遣支隊向羅緬地段發起進攻。該支隊突襲並奪取了科拉布托沃的各座橋梁，堅守橋頭堡直到馮•曼陀菲爾上校的後續戰斗群于夜間到達這里。在這一天夜里，就連維京裝甲師的普通官兵們都明白了，他們的將軍為什麼命令他們不停頓的一直前進，盡快與由南方開來的己方裝甲師匯合，現在連普通士兵也預感到，他們將為在某地合圍布瓊尼的部隊貢獻力量。不過這也意味著迪特里希準備拉近和其他部隊戰線的行動失敗了，如果迪特里希要保證自己的安全，就必須付出更大的努力，而這一切將在傘兵裝甲師到來之後展開。
天公不作美，在維京裝甲師奪取了科拉布托沃的時候，竟然突然下起雨來，這對于維京裝甲師來說，絕對不是一件好事，烏克蘭的黑土地在全世界只有三塊，這種土地在農業上有巨大的好處，有黑土地的地方全部都是糧倉，但是有一點，那就是黑土比其他土地有更大的粘性，對重型武器來講，這樣的道路本來就已經夠考驗後勤能力了，如果下雨的話這簡直就是噩夢。
到了第二天，也就是九月十日，天空仍然烏雲密布。昨夜的一場暴雨轉眼間使公路和道路變得泥濘不堪。許多車輛陷在泥潭之中，只有靠牽引車才能將它們拖出，摩托車的駕駛員只有用右手緊緊抓住卡車的後擋板，車子才能前進，弗蘭克少校的先遣支隊盡管遇到了這種無法形容的困難，但仍沒有停止不前。雖然隊形已七零八落，但仍在緩慢開進。
第一偵察支隊的裝甲偵察車和第六裝甲團第八營的黑豹型重型坦克行駛在最前面，在將近中午的時候，官兵們在一座猶如海中孤島一樣的山嶺的東北麓看到羅姆內的房屋。駕駛員加大油門，坦克、裝甲偵察車和摩托車沖上羅緬河的第一座橋梁。用反坦克壕和鐵絲網來保障其河岸縱深安全的蘇軍，被突然出現的涂有鐵十字標記的車輛嚇得目瞪口呆，以他們對這種道路的了解，根本不能想象裝甲部隊竟然能夠如此迅速的到達這里，驚慌失措下竟然于未能進行認真抵抗，就被弗蘭克少校快速的控制了橋梁。
德軍沒有停止前進，他們冒著敵人的炮火，沖上布爾什維克羅緬河上的大橋，幾分鐘以後就從西北面攻入了羅姆內。他們沒有停留片刻，橫穿羅姆內城，突至該城另一端的蘇拉河橋前。當戰斗車輛抵達敵岸時，蘇軍仿佛才從昏睡中清醒過來。霎時間，蘇軍從這座清潔的城市的各個角落出現，他們向德軍行軍縱隊射擊，襲擊單個車輛，伏擊偵察小組和突擊小組。當下午克勒曼上校的行軍縱隊趕來時，戰斗才逐漸平息下來，德軍開始有計劃地搜查住宅區。這時，蘇軍的飛機來了。盡管天氣不好，強擊機和低空飛機仍對該城進行了轟炸，並以航空炮和機槍射擊德軍。炸彈夷平了房屋，黃昏時，羅姆內已變成一片火海。在夜幕降臨之前，蘇軍對這座災難沉重的城市進行了二十五次轟炸。
夜間，陰雨連綿，維京裝甲師的官兵們都已精疲力竭。但是蘇軍小股部隊仍不斷在這座還在燃燒的城市四處襲擾，攪得他們不得安寧。由于卡車無法在泥濘的公路上行駛，給養斷絕了。由于天氣不好，南方集團軍群的第一裝甲集團軍也只能緩慢前進。所以武裝黨衛軍第一裝甲軍就必須承受更大的任務，所以武裝黨衛軍第一裝甲軍必須越過本來應是南方攻勢終點的羅姆內，推進至洛赫維察。
陰雨連綿的天氣讓武裝黨衛軍第一裝甲軍的行動變的十分遲緩，不過讓林威感到一絲安慰的是，一直和武裝黨衛軍第一裝甲軍臨近的另外三個黨衛軍裝甲師，憲兵、警察和骷髏師終于跟進帝國和維京裝甲師後面，現在林威不用在擔心帝國師和維京師孤軍深入被殲滅掉了。
不過這不代表著現在的局勢有所改觀，因為帝國師和維京師已經突進西南方面軍的防線很深了，所以現在遇到的抵抗和他們剛剛南下的時候不可相提並論，數量龐大的蘇聯紅軍都是現在的黨衛軍所沒有見到過的。憲兵師、警察師和骷髏師的部隊，在帝國師和維京師突進的突破口中進入，隨後到了帝國師的右翼，如果不出意外的話，他們馬上就能遇到龐大的蘇聯紅軍。
現在武裝黨衛軍的五個裝甲師已經在同一個方向投入戰場，在和曼施坦因元帥商量之後，林威認為有必要進行一場進攻，所以林威以東南方集團軍群司令部的名義下達了命令，戰斗機和炮兵連向南實施了火力突擊，從右到左憲兵師、警察師、骷髏師、帝國師、維京師、以及得到了傘兵裝甲師支援的警衛旗隊，同時投入戰斗，擊潰自己面對的敵人。
這道命令下達後，首先最難過的是從開戰以來一直在南線作戰的蘇聯第五集團軍，蘇聯第五集團軍在沼澤地的防守讓南方集團軍群的第六集團軍吃盡苦頭，從戰爭開始蘇聯第五集團軍一直在不停的作戰，到了現在仍然在部署在德國進攻的第一線，武裝黨衛軍由北向南的壓迫式進攻，承受最多的也是他們，現在蘇聯第五集團軍的處境相當不妙，因為他們的陣地跨度很長，在他們的正面是剛剛進入戰斗中，武裝黨衛軍編制最大的憲兵師，以及警察師和骷髏師，但是他們的側後翼卻已經開始被維京師威脅到了。
所以在憲兵師開始進攻的時候，幾乎沒有遇到多大的抵抗就得手了，蘇聯第五集團軍就開始匆忙的撤退，這也是因為他們害怕在戰斗的關鍵時刻被維京師捅。
在進攻開始的第一天，武裝黨衛軍各王牌師組成的進攻梯隊就已取得很大勝利。右翼憲兵裝甲師和警察裝甲師迄今仍堅守在鐵路和公路樞紐切爾尼戈夫西北的陣地上。友鄰骷髏裝甲師粉碎了敵人在維布利前面的抵抗，正順利地向西南方向推進，先頭部隊在這一天黃昏時，到達了阿尼索沃對面的切爾尼戈夫-基輔公路。從這時起，梅納地區的敵軍就陷入了憲兵師和由東向西進攻的黨衛軍「帝國」師的鉗形突擊之中。蘇軍放棄抵抗，繼續南撤。北面有新投入的憲兵師、警察師和骷髏師，東北是帝國師和維京師，東面則是警衛旗隊，蘇聯第五集團軍的日子過的相當不好過，而且在此期間，馮•賴歇瑙元帥的第六集團軍在寬大正面上自西向東發起進攻，迫使蘇軍撤向東方的狹小地區。