蘇聯人隨後也開始朝左側的公路方向高速的進軍。他們開始視圖從那里跨越反坦克壕溝。而此時此刻我們並不理解蘇聯人為什麼要向一個有反坦克壕溝作為屏障的地區進攻。而且蘇聯人明明知道那條反坦克壕溝的存在；更重要的是。那條反坦克壕溝還是他們自己挖掘的。這些蘇軍的坦克在向前推進了大約一千米之後，這個由蘇軍坦克為主組成的洶涌無比的攻勢就會被這道無形的障礙物給死死的擋住。而蘇軍將不得不從左轉嘗試靠近公路，從那條通道上跨越這道巨大的反坦克障礙。
隨後，德軍的一輛黑豹式坦克就打頭陣向蘇聯陣地進發，但這輛坦克前進不久，就突然被紅軍一門七十六毫米炮擊中起火，車內五名乘員中只有一人生還，他滿頭鮮血地從燃燒中的黑豹式爬出向後方逃跑。此後，另一輛黑豹式在第一輛坦克冒出的濃煙掩護下，一面向紅軍陣地射擊一面前進，在德軍猛烈的步－坦聯合攻擊下，紅軍被迫撤離公路上的陣地，退回波多利斯克城內內，紅軍炮兵的八門七十六毫米炮則堅守陣地，掩護步兵弟兄撤退。一直到德軍炮火擊毀了其中一門炮，而操作另一門炮的官兵全部陣亡後，連長斯普林費特才下令破壞剩餘的火炮和裝備，向波多利斯克內撤退。在激烈的戰斗中，這個驅逐坦克連擊毀了好幾輛德軍的裝甲車輛。
退到波多利斯克的紅軍，愕然發現城內大部分的地段都已經被德**隊控制，甚至連火車站都已經被德**隊掌控，所以只能撤退到城南穩住陣腳繼續抵抗德軍。同時，第七四三坦克營的兩個排終於開抵波多利斯克，在第七四三營的T34坦克的支援下，僅存的紅軍部隊在波多利斯克城內與德軍苦戰了兩個小時。不過終於寡不敵眾，在擊毀擊傷六輛德軍裝甲車輛後，第七四三營的坦克終於被迫撤離史月兌蒙特，當時他們僅剩二十四名可以繼續作戰的官兵。
波多斯里克失守後，鎮外駐守的另外兩個連也被迫和第七四三營向公路的下一個鎮塔哥諾撤退。此時，第一一九團團長修特蘭上校派出後備營的九連坐卡車火急開往塔哥諾支援，同時又命令第四百裝甲野炮營盡快做好射擊準備。不過，後備的九連抵達塔哥諾時，德軍的坦克和指甲步兵已經隨著後退的紅軍殺到，沒了重型反坦克武器的九連也只好跟著和第七四三營的坦克，向塔哥諾後面撤退。這些紅軍一直退到三天前開始進攻的地方，在公路一側轉角才找到適合伏擊德軍的陣地。第一四三高炮營先前在開往波多利斯克途中滑落路邊的那門九十毫米高炮，正好就在這個位置。負責操作這門炮的官兵看到拖車已經動彈不得，所以就干脆將火炮架在路邊，守住這個轉角。當德軍先頭部隊殺到時，這門炮一共擊毀了兩輛黑豹式坦克和一輛半履帶運兵車。不過，當德軍步兵包抄到高炮陣地側面後，紅軍亦被迫破壞這門九十毫米高炮撤退。
此時，第四十九集團軍的坦克部隊已經漸漸接近波多利斯克，包爾斯在公路的一個彎角遇上了派普戰斗群的先鋒——一輛黑豹式，包爾斯先發制人，一炮就打向黑豹的炮塔。本來T34短管五十七毫米炮是無法穿透黑豹式的裝甲，但是黑豹式的炮塔正面有一個弱點，當穿甲彈命中黑豹式半圓形炮盾的下方時，往往會被反彈進入車體的駕駛艙內。包爾斯第一發炮彈就是這樣被彈人「黑豹」的車體內，將兩名駕駛員擊斃並引爆車內的彈藥。第二輛黑豹式從濃霧中模出來時，包爾斯亦率先發射擊中它，但是這次穿甲彈擊中了傾斜的前裝甲而被彈開，同時，包爾斯的主炮亦卡住暫時無法射擊。包爾斯立刻向後面的反坦克炮招手，請它上來對付黑豹式，反坦克炮手盧匹下士長的第一發九十毫米穿甲彈就把第二輛黑豹式擊中起火，過後盧匹仍補了四發穿甲彈以確保目標被徹底擊毀。包爾斯的主炮故障排除後，他又繼續前進尋找目標。第三輛黑豹式突然又從霧中出現，包爾斯再次補上一發穿甲彈，包爾斯的炮手的射擊準確性實在驚人，炮彈居然直接命中黑豹式的炮管。這輛黑豹式失去還擊能力後就開始倒車，準備退回濃霧中。包爾斯乘勝追擊，命令炮手瞄準目標前面路面射擊，結果這枚九十毫米穿甲彈從堅硬的路面彈入黑豹式的車體並使之起火燃燒。
這里的情況在戰火彌漫的戰場上並不引人注目，但是還是馬上被派普觀察到，波多利斯克是進攻莫斯科的樞紐，根本不容有失，對此派普當然明白。整個黨衛軍的裝甲部隊都被林威調過來支援南線，被擊毀了幾輛坦克當然不會有損于派普戰斗群的實力，所以，報復馬上就開始了。包爾斯車長在擊毀三輛黑豹坦克之後，還沒來得及高興，馬上就早到了德國裝甲兵無所不在的報復，頃刻間，他的身邊就充滿了危險。
不過此時，在派普和包爾斯車長斗法的時候，黨衛軍和第四十九集團軍的戰爭也剛剛拉開序幕，以波多利斯克為中心，蘇聯紅軍的救援部隊和黨衛軍其他四個戰斗群的部隊，進行了一場進攻與反進攻，包圍與反包圍的戰斗，這種坦克從德國開始走向戰爭之後已經不是第一次出現了。但是這次他們的對手不同尋常，裝甲兵和炮兵、德國和蘇聯，兩種戰斗風格到底是誰能夠佔到上風，馬上就會從戰場上得到檢驗。
整個波多利斯克成了德國和蘇聯兩國正想爭奪的地方，圍繞著這里黨衛軍和紅軍爆發了不亞于基輔會戰時候的慘烈較量，戰場上不乏英勇作戰毫不畏死的紅軍士兵，在處在包圍的時候，報告炮兵向自己開炮不是什麼新聞，不過面對黨衛軍這種部隊，這種勇氣是嚇不*衛軍的進攻的，黨衛軍給予這些紅軍士兵的回報就是，干掉這些士兵的同時，展示出來黨衛軍一貫的暴虐。
三千人的派普戰斗群在一個小時的時間，就損失了五百人，其他方向的損失雖然還沒有上報，但是保羅&豪塞爾上將知道，肯定不會減輕到哪里去，對此保羅&豪塞爾上將毫無辦法。
「仍然沒有進展麼？豪塞爾上將？」對于這場戰斗，其實西奧&艾多克將軍並沒有多大的信心，可是如果不同意又能怎麼辦？因為除了保羅&豪塞爾上將的分拆戰斗群，他們根本毫無辦法。
西奧&艾多克將軍的疑慮被豪塞爾上將看在眼里，但是豪塞爾上將並沒有出聲，而是陷入到了自己的思緒中，過了一會，豪塞爾上將好像是才睡醒一樣的說道，；「快了，馬上就會有進展，裝甲力量我們處在絕對優勢，紅軍的誓死抵抗可以延緩我們勝利的不乏，但是卻改變不了結果，因為我們的陸軍同樣優秀！」
事實和保羅&豪塞爾上將的猜測就算是不符，但是也差不了多少。波多利斯克已經被派普戰斗群控制，至少德國已經佔據了上風，剩下的就取決于其他四個戰斗群能不能將別的紅軍部隊分割包圍了。對于此次作戰，不論是林威還是保羅&豪塞爾上將的目標都相當現實，那就是擊潰，雖然圍殲看上去更加誘人，不過對于現在的黨衛軍來說，明顯不符合實際，而且他們沒有時間了。
第四十九集團軍在波多利斯克失守之後，先後調集了四個師的不對前去解救，此舉正中保羅&豪塞爾上將的下懷，保羅&豪塞爾上將也實行了添油戰術，而且排除的部隊絕對不比紅軍多，隨著時間的流逝，波多利斯克周圍的兩國士兵已經越來越多。數量雖然一樣，但是質量和裝備德國佔據完全的上風，保羅&豪塞爾上將已經成功的達成了自己的意圖，粘住了紅軍的部隊，至于結果如何就看黨衛軍的部隊睜不爭氣了。
魏特曼戰斗群是五支戰斗群中離波多利斯克最遠的，不過他們的戰斗也一點不輕松，當魏特曼戰斗群搞定自己的敵人再次前進的時候，被這時候投入戰場的紅軍第一一七師剛好撞見，而且馬上就開始進行廝殺。不久魏特曼戰斗群一名排長喬尼.蘭克頓報告，說他擊毀了一輛突然現身的T28坦克。就在這時候。突然，從遠方幾枚炮彈向行進中的坦克射來，這些炮彈在喬尼.蘭克頓的坐車前面騰起一陣煙霧。但是我們根本無法判斷炮擊從哪個方向而來。煙霧散去士兵們的心情變得更加的緊張了突然最前面的一輛四號坦克被擊中了。它冒出了火焰和濃煙，但是喬尼.蘭克頓還是沒法判斷敵軍的位置！就在這個時候蘇聯人的斯大林管風琴地火箭彈雨點般地向魏特曼戰斗群砸來，落在先頭坦克的後面，整條臨時開闢的一片混亂……。