葉三听罷鄒可守如何退敵後，皺起眉頭心道這老頭是科舉出身，怎麼比我還不會打仗。葉三跟隨永樂帝打過仗，又親自在遼東指揮實戰過，幾場硬仗下來，實戰經驗已經無比豐富，也偷學了不少兵法戰例，現在和內地的官員一比，就顯示出水平高低了。葉三默不作聲，趴在城樓的瞭望孔中向城外觀望了許久，城外的賊兵乍一看的確可怕，密密麻麻的全是人，就如洪水猛獸一般，仿佛隨時都能把溫州城池吞噬。
鄒可守見葉三不說話，便陪著小心道︰「大人威名誰人不知，用兵如神，下官維大人馬首是瞻，請大人布置退兵之策。」
葉三回頭看了一眼城樓上的幾員戰將︰「本督的退兵之策就是讓臨時召集的皂役上城駐防，然後將城中主力調出城外，組成方形戰陣和亂賊決戰。」
鄒可守一听，嚇得瞪圓了雙眼，用不敢相信的眼神看著葉三，好像在說︰大人是不是瘋了？猶豫了好一陣子才道︰「這……這能行嗎？大人明鑒，現在咱們有高牆依托，城中糧草充足，完全可以固守城池，唯一不佔優勢的就是兵力不足，大人何以要出城和亂賊決戰啊？」
葉三指著城外道︰「亂賊看似人多，實際上大部分是挾裹的難民，根本沒有戰斗力，你看難民手里連像樣的武器都沒有，不過是餓著肚子瞎鬧騰，一門心思想進城掠奪。據本督估計，賊兵不過一萬來人，且都是臨時收編的福建饑民，肯定缺少訓練，更別說軍紀，整個一烏合之眾，這樣的一群人有什麼可怕？能和本督決戰，那是本督看得起他們。」
鄒可守依舊哭喪著臉勸道︰「當此危難關頭，下官也不怕露丑，大人也要先看看咱們的戰兵，也不是那麼經打不是？他們和遼東身經百戰的精兵猛將可是沒得比。特別是那些皂隸，大部分都是下官前不久臨時從各地招來的壯丁，他們可是沒上過陣，沒打過仗，沒殺過人，這樣出去決戰，肯定腿肚子轉筋。」
「這樣好了，把百姓壯丁拉上城頭助防，把臨時召集來的皂役也算上，五千對一萬，咱們的武器精良，照樣有勝算，況且賊軍雜合在饑民中，混亂異常，本督出城決戰又多了幾分勝算。」
「大人，我們的武器也只有長槍和弓箭可以使用，城頭上的幾門炮也勉強湊合，火銃卻不好用，上邊調配下來的火銃經常炸膛，還有很多是壞的，根本不能用，只能嚇唬嚇唬人。」
「本督已經決定出城決戰。」葉三不再听鄒可守嗦，斷然道︰「賊軍原本是想靠內應破城，沒有準備攻城的雲梯等器械，所以才一時拿城池沒辦法。如果這樣拖下去等待援軍，遲早他們會運來攻城器械，到那個時候，咱們就可能軍心不穩，在城上死守肯定收不住。」
鄒可守見葉三決戰之意堅決，也就不再反對，反對無效還反對個屁，于是拱手道︰「大人既然決意出城決戰，本官听從大人調遣。」葉三遂下令主力從城樓上撤下來，換上壯丁百姓助防。而主力則在南門集結，組成方隊。前鋒是兩百火銃手，原本有大量的火銃，但質量確實不行，淘汰了一批，只能挑選出兩百支勉強能用的火銃應付。葉三找來了一身鎧甲穿在身上，戴上鐵盔，增強了安全保障，防止被流矢擊中一下就玩完了。葉三穿戴整齊，帶著徐玉英和一干侍衛來到軍前。此時的軍紀還算良好，至少隊伍站立還算齊整。葉三掃了一眼眾軍，讓軍士感覺葉三看到了他，然後大聲地說︰「本督听軍中有人說想看看遼東大破三萬也先鐵騎的葉三是什麼樣子，本督現在就在你們面前，大家好好看看吧。」
眾軍的情緒頓時被調動起來，特別是那些正規守備軍，都是職業軍士，平時都愛听一些打仗的故事，此時最是激動，紛紛高呼︰「葉三……葉三……」葉三騎馬從軍前巡視而過，高聲道︰「諸位兄弟，想升官領賞嗎？跟本督出城和賊軍決戰，擊敗城外那幫孫子，就可以升官發財！」軍隊里又是一陣歡呼，士氣高漲。
此時就在旁邊一棟房子的窗前，柳如影正在仔細地看著葉三，她見到面前的軍隊嗷嗷直叫，戰力十足，不由得嘆了一口氣︰「袁大人千算萬算，怎麼沒算到葉三是從遼東回來的？」
旁邊的一個侍衛忍不住道︰「這個葉三，先是跟著薛青松在蘇子河大戰也先主力，薛青松輕敵冒進全軍覆沒，葉三就帶著殘兵敗將和幾萬也先鐵騎周旋了幾日，幾千殘兵餓了四五天，在彈盡糧絕的惡劣情況下，卻在鴉鶻關前殲滅也先追兵三千人，回到關中。不久之後，又在清河堡聚兵兩萬，于徐連勝等猛將合兵，和也先三萬鐵騎精銳決戰，大敗也先鐵騎，擊斃也先，活捉瓦刺知院，其用兵之神不可小視。」
經身邊的侍衛一說，柳如影的心底升起葉三英雄般的光輝形象，暗嘆了一聲︰「葉三是大明的棟梁，何以會和宦官同流合污？陷害忠良？」侍衛立時默不作聲。柳如影又道︰「如果葉三此次決戰獲勝，妾身只能來世報答袁大人的情意了。」
葉三在南門城內鼓舞了一士氣後，又高聲喊道︰「在這里站著的都是爺們兒，頂天立地的爺們兒，既然是舞槍弄棒的爺們兒，就得講究一個勇字，臨陣退縮者，禍亂軍心者，本督絕不姑息！來人！傳令城上的大炮換裝散彈鉛丸，城門一開，就給老子轟他娘的。」
「得令！」
一切準備妥當，軍隊開進到南門城門洞，以火銃手在前，騎兵在中，步兵在後，葉三親臨中軍，準備出城決戰。在一聲長長的，帶有回音的高喊開城門中，溫州城的城門大開。「轟轟轟」城牆上的火炮依次發出巨響。葉三高喊︰「出城決戰！」遂率領全軍沖出城外。城外的賊軍挾裹著難民，在城上大炮的轟擊下更是亂成一團亂麻，此時見城門打開，有軍隊沖了過來，賊軍亂民推推搡搡折騰一片，提著各式各樣的武器對沖過來。「砰砰砰」一陣密集的爆響，官軍隊列里騰起一片白煙，鉛彈呼嘯著打進人群。賊軍密集的不成樣子，一陣輪射過來，前面就倒了一片。還沒回過神來，官軍的前鋒已經交換了隊列，又是一陣爆響，賊軍死傷慘重，很多人大驚失色。地上鮮血橫流，慘叫四起，混亂不堪的人群驚慌失措，特別是那些手無寸鐵被挾裹的難民，哪見過這樣殘酷恐怖的場面，有的停止前進，開始退縮往後躲。前面的後退，後面的往前擁擠，有些人被撞倒在地，無數只腳掌就從身上踏了過去，活活被踩死的比中彈的還多。
賊軍中頭目開始叫喊︰「別慌！別亂！咱們人多，怕他們個鳥，沖上去滅了他們！沖啊！」問題不在于他們不想沖過去群毆，而是大多數人都想在後面看前面的人沖過去群毆，于是乎造成現在這樣擁堵混亂。這麼一陣瞎倒騰，官軍早就在各將領的高聲命令中組成牢固的方陣，橫在了亂軍面前。