軍一個旅包括三個主力營，加上警衛連、工兵連、炮兵連，戰力配備完全也只有兩千兵力，湘軍在祁門一線的霆字營、老湘營則有八千兵力，加上一部分地方綠營和聯軍，全部兵力達到萬余。
攻取休寧、徽州，等于切斷皖南和贛北的聯系，向北可以攻擊楊輔清和第四師北路軍的後路，向南可以打婺源，徹底切斷江西軍從皖南的退路，不過這要看休寧的戰局，如果一個旅的軍好對付的話，那麼不管是北上還是南下，湘軍就掌握了主動權，反之休寧打得很困難，那麼就只能保持威脅，爭取調兵的空間和時間，至少要利用這次進攻給軍造成一定的麻煩。
葉楓覺得兵力不足，曾國藩也有同樣的問題，湘軍十三營邊打邊壯大，現在也有八九萬人，四省綠營、勇營更是不計其數，但這些軍隊基本不堪大用，湘軍又要在江西、湖南、湖北、安徽數個省份用兵，也感到捉襟見肘，這一次在安慶周圍集中了慶字營、貞字營、果字營、霆字營、老湘營、平江勇等五六萬湘軍，要圍攻安慶，又要阻擋陳玉成的解圍軍隊，能夠投入進攻的也只有霆字營和老湘營的八千兵力。
休寧是徽州的西南門戶，距離府城不過三四十里地，駐守此地的是第十一旅馮子材部，馮子材本是廣西天地會義軍頭目，後接受招安在向榮手下與太平軍作戰多年，江南大營被攻破以後，馮子材在余杭投降軍，加入當時的警備軍參加上海戰役。作戰勇猛。在後來的整編中，被看到這個名字的葉楓直接提拔為旅長。
第四師是陳顯良天地團的老底子，雖然現在里面浙江兵居多，但是馮子材天地會地出身依然給他增加了不少分，加上在松江、上海和寶山三戰中。馮子材表現得很出色，由他擔任警備軍整編而成地新編第十一旅，倒是非常的順利。
軍成立不過才三年，而且普遍沒有真正打過硬仗，基本上靠著政治上的投機取巧，最多加上火力的優勢佔有了如今的地盤，真正稱得上百戰老兵地幾乎沒有。要說有的話。也不是最早一批老兵比較多的第一師，恰恰就是以天地團一千多人為基礎發展而來的第四師。
天地團當初是從廣東天地會義軍接受招安後，從幾萬人中選出來的，可以說是其中的精銳，雖說沒有經過正規的軍事訓練，但是在廣東轉戰多年，都是打過仗，見過血，經歷過各種情況地老兵。
天地團成立後。先在廣東接受整編，進入警備軍序列，北上福寧後和興夏營一起參加了雁蕩山戰役，雖然打地仗不多，卻在這個過程中熟悉了新式戰法。在隨後的麗水整編中。其中大部分正式編入夏字營，未能編入的構成骨架。招募浙江兵組建新的天地團，屬于警備軍序列。
上海戰役以後，軍進行新一輪的整編，夏字、華字、海字三大營整編為第一師，又各抽出一個營為底子，組建第四師，第四師師長是天地會出身的陳顯良，所以他這個師在挑選兵員的時候，不僅要了夏字營一個以原來天地團成員為主的營，還以麗水整編後的新天地團為主要兵源，組成了現在地第四師。
所以第四師來自原天地團的差不多有一千人，還有一部分福建老兵、參加過浙江、上海戰役的警備軍，經過整訓以後，又參加了寧國、徽州之戰，烈度雖然不大，卻也是經歷過戰火，有了一支軍隊的模樣。
軍打的仗不多，一旦打仗火力優勢非常明顯，一些好戰份子非常饑渴，陳顯良就帶著第四師師直屬部隊和十旅沖到了打安慶地第一線，將徽州大本營交給了馮子材，馮子材也是行伍出身，直接就頂到了徽州地前線休寧，在這里的還有旅屬警衛連和十一旅第三營，一營和炮連、工兵連留在徽州城，二營在黃山，呈倒三角排列，可以相互。
馮子材也沒有駐扎在休寧城，實際上他地第三營前出非常深，基本上是在齊雲山一帶布防，偵查排則到了柏溪一線，緊盯著祁門的湘軍，湘軍還在結集，馮子材已經得到前方的消息。
「湘軍莫非是想退？」一開始，馮子材還弄不清楚湘軍的動向，好在祁門一線重點偵查方向，旅又是軍基本作戰單位，都配備了兩台收發報機，一台跟著他的旅部走，另外一台就在前面的偵查兵手中。
準確的消息很快傳過來，湘軍居然開始朝徽州方向進行試探性偵查，也就是說他們的行動方向是會戰。
「日他娘的，還以為他們是龜蛋，居然敢主動進攻啊，」馮子材頓時大喜，立刻讓手下的人過來開會，其實就是旅部的正副旅長、教導員、旅屬警衛連和第三營連以上軍官。
馮子材知道前方的電報剛傳過來，基本不存在時間差，也就是說湘軍是剛剛開始準備行動，距離整軍出發還有一段時間，要打到休寧估計要到明天甚至後天，留給他的反應時間還很長。
馮子材不得不感慨無線電報是個好東西，可惜的是這玩意數量有限，才裝備到旅一級，又比較大，不能全面覆蓋，雖然前方的消息是傳過來了，但是要調動軍隊卻還是要用老辦法。一營還好說，畢竟徽州城建了一個小型的無線電報站，電報已經發過去了，二營在黃山一線，只能讓一營那邊去聯系，實在是不方便得很。
馮子材和一幫軍官盯著桌子上的地圖，吵吵鬧鬧了一刻的時候，有人覺得先看看湘軍的兵力，因為根據情報，祁門一線有近萬湘軍，如果他們都打過來的話，正面對敵難免比較吃力，所以應該先立足防守，纏住敵軍主力，再讓一營和二營增援；有的則認為湘軍不足為懼，可以直接迎上去，給予迎頭痛擊；還有認為可以伏擊，並調第一營上來，二營包抄，全殲這股湘軍。
雖然大家想的看法都不同，但都覺得守住休寧不是問題，而馮子材想了一會，卻否定了上面幾個注意︰「鮑超的霆字營雖然紀律差，打仗還是很勇猛的，我們一個營就500人，正面打起來肯定吃虧，但據險而守沒有問題，一連現在就回去，馬上給我按照步兵操典，發動士兵和百姓，給我加強齊雲山一線陣地的工事，壕溝、繩網、陷阱，怎麼擋人怎麼搞，還要給我布設三道防線，對了，發電報去徽州，讓工兵趕連過來。」
「二連、三連和警衛連都給我出去，從柏溪開始，相隔五里左右便布置一道伏擊線，等湘軍過來就給我狠狠打，打了就跑，幾個排交替掩護，按照戰術做，退下後，在第三道伏擊線後面布置新的伏擊線，依次更替，」馮子材用力揮了揮手，他的這個戰術安排是軍戰術操典中弱于對方的情況下采用的擾敵戰術，看上去他是將自己擺在弱者的位置的上，然而他接下去的安排又顯得特別大膽。
「一營可以做好增援齊雲山的準備，炮連運動上來，一營一連進入休寧，二連到萬安，三連守徽州。令二營迅速向黟縣開進，如果湘軍主力盡出，二營要迅速攻佔祁門。」
「一個營去打祁門？」眾將領都很驚訝，當初軍在徽州擁有常勝軍、第四師、第一旅、火槍團萬余兵力的時候也不曾攻打祁門，如今居然用一個營去做，風險實在太大。
「就這樣，立刻讓人去二營傳達旅部命令，具體怎麼打，讓他們自己看著辦，我只要祁門，」馮子材狠狠地揮了揮手。
眾將領相互看了看，他們都覺得即便是湘軍主力攻打休寧，對祁門的防衛肯定也是很嚴密的，畢竟這是他們的後路，二營要完成任務恐怕很難。
不過馮子材最後也說這個計劃是否執行，還要看湘軍究竟出動多少人，如果主力盡出的話，才會讓二營去打祁門，不然就從黟縣抄這部分湘軍的後路。
很快，當湘軍從祁門出發以後，隱藏在山中的電台就將情報及時發了回來，根據偵查排偵查情況，這次出動的差不多是霆字營在祁門的全部主力六千余人，還有兩千勇營，張運蘭的老湘營三千人扼守祁門，表面來看這樣的兵力完全可以堅守待援。
馮子材得到情報以後，想了一下，最後決定讓剛剛到達休寧的工兵連和炮連從水路趕往黟縣與第二營會合，加強二營的火力，命令他們務必拿下祁門。
十一旅的情況也迅速通過無線電報送往各處，婺源的第十二旅、銅山的四師師部，以及遠在杭州的內閣都得知了這個消息，以及馮子材的作戰計劃。
當葉楓接到內閣轉發到上海的電報時，不禁皺起了眉頭。