自永嘉二年起，王彌三攻洛陽，最終于永嘉五年，趁著洛陽一帶有大饑荒，東海王越又率銳卒士民十余萬東奔東海國，與劉曜相配合，輕松破城而入，擄走晉懷帝並大殺留守晉室諸王百官。
後與劉曜為搶奪宮室財物及妃嬪宮女相互攻殺，王彌不敵劉曜，被迫領軍東走項關，劉曜把洛陽宮室劫掠一空之後，更是縱火焚毀洛陽宮殿，又盜掘北邙山晉室諸帝陵寢，這是洛陽自八王之亂以來的第一次劫難。
晉室諸帝，自司馬懿起均崇奉薄葬，陵寢中的財物極少，劉曜此舉並非為了錢財，這是為了壞晉室的風水龍脈。
及至漢國一夜之間覆亡，劉曜僭帝，于是重新佔領洛陽，洛陽緩慢的恢復了些許生氣。
而石虎破洛陽，屠全城軍民四萬余，劫掠一萬多女子充入營妓，給洛陽帶來了第二次大劫，其破壞性遠大于劉曜，如今的洛陽已是空無一人，處處殘垣斷壁，形如一座廢墟。
于洛陽休整三日之後，十月三十日，石虎全軍向七百里外的潼關開撥，七天達關下，隨即展開強攻，可是潼關南依秦嶺，東南有禁谷，谷南十二連城，北有渭、洛二川會黃河抱關而下，西近華岳，山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬，豈能輕易破之？
因而慕容皝自請率本部鮮卑騎兵四萬余向北走蒲阪津強渡黃河，石虎大喜。當即允之。
由潼關到蒲阪，在地圖上看，直線距離很近，蒲阪位于潼關以北一百余里，不過，走起來卻要兜個大圈子，慕容皝必須率部向回。于風陵渡（今山西芮城縣）渡黃河，再往西北的蒲阪二渡黃河才能進入關中地區，但是有個前提條件。得黃河封凍才行。
至十一月十五日，也就是秦國出兵的前三天，黃河風陵渡段全線封凍。慕容皝立刻率騎踏冰過河，疾行一日夜抵二百里外的蒲阪，與蒲阪守軍激戰，全殲守軍萬余，于十七日過黃河，二十日迂回潼關月復背，苦戰三日之後，與石虎兩面夾擊破關而入，潼關守軍兩萬無一降敵，悉數陣亡！
十一月二十五日。石虎全軍連同營妓、工匠、民夫共三十余萬向長安進軍，此時潼關以西的郡縣早已人去樓空，能跑的全跑了，誰都不會留下來等死，因此長安至潼關之間的三百里距離一路通途。以日行百里的速度，于十一月二十八日兵抵長安，由于秦軍將至，石虎不敢冒然攻城，因此在城東的灞上扎下大營。
另一邊，北路秦軍于十一月二十六日說降蕭關四萬余眾之後。又在當地駐留了三日，沒辦法，這麼多降卒必須要安撫整編，否則將是一顆定時炸彈！從這一方面來說，還是石虎處事利索，殺光了省事。
最終解甲歸田一萬余人，雲峰把匈奴騎兵暫時交給劉月茹節制，畢竟還是長公主的名頭好使，匈奴人，包括朱紀都能坦然接受，而羌氐兩軍一部劃歸姚益生麾下，另一部分補充入步卒，又留步卒與羌氐降軍各兩千駐守蕭關，雲峰于十一月二十九日率八萬軍及蕭關大部分糧草物資向長安進發，一路行來，郡縣均是望風而降，也算順利，然而，卻存有另一個問題。
由于長安以東的豪強大族均是棄堡而逃，因此石虎順風順水直奔長安，而雲峰往長安的這一路，塢堡密度遠大于涼州，大約方圓百里就有一座，小者數百戶，大者上萬戶，令雲峰郁悶的是，全都窩在家里不逃跑，看來還是自已的名聲太好了啊。
小型塢堡暫時不用理會，但是大型塢堡，無疑是一個隱患，雲峰不奢望能于短時間內擊潰石虎，而大型塢堡，很可能對秦軍的後勤供應造成威脅。
在豪強大族內部，既有膏梁、華腴、甲姓、乙姓的等級之分，又有僑姓、吳姓、郡姓、虜姓地區之別，僑姓、吳姓不須多說，郡姓指滯留于山東、關中的世家大族，虜姓指異族中的大姓。
《新唐書、柳沖傳》曾描述過東晉時期的豪強大族︰過江為僑，大者王、謝、袁、蕭。東吳則為吳姓，朱、張、顧、陸為大。山東則為郡姓，崔、盧、李、鄭為大。關中亦號都姓，韋、裴、柳、薛、楊、杜首之。代北則為虜姓，長孫、宇文、于、陸、源、竇首之！
十二月二日，雲峰于安定與新平的交界處遇見了自入關以來的第一座大型塢堡，裴氏塢堡！這個裴氏，與裴妃出身的河東裴氏存有遠親關系。
「當當當！」堡內銅鑼大作，轉瞬之間，密密麻麻的堡丁涌上了城堡頂部，畢是嚴陣以待。
這種場面，雲峰見的太多，心里不起任何波瀾，揮手止住隊列，向前發問︰「孤乃秦王，請問裴老先生可在？」
一名白發老人排眾而出，回禮道︰「老夫裴松，正是裴氏族長，按理說，秦王大駕光臨，本該出堡迎接，奈何關中頗不平靜，老夫身負護堡重任，不敢輕離，請秦王見諒！」
雲峰微微笑道︰「無妨，今次孤率軍借道，實有一事與裴老先生相商。」
「秦王請明言！」裴松示意道。
雲峰坦言道︰「孤這次發兵關中，若說抱著拯救關中百姓的目的而來，恐怕裴老先生定會暗自鄙夷，不過，無論如何，石虎凶殘暴戾，天下人盡所皆知，關中落入秦國之手，總好過為羯趙所據，孤暫不望裴氏投向我秦國，但請保持中立，兩不相幫，裴老先生一言可決！」
裴松爽快的應道︰「秦王言重了，我裴氏非是不知好歹之輩，請秦王放心，老夫敢指天為誓，絕不給秦軍後方添亂，並可代為勸說其他諸姓。」
「呃？」雲峰微微一怔，這倒是挺容易的啊，當即拱了拱手︰「裴老先生深明大義，他日定有回報，時間緊迫，便不再相擾，告辭！」說著，猛一揮手，大隊人馬再次向東南方向開去。
見著煙塵漸行漸遠，裴松次子裴邵忍不住問道︰「父親，您為何要一口應下？秦王乃虎狼之性，他日取了關中必對我裴氏下手，涼州一十三家塢堡與世無爭，從不招惹事非，卻被此人逼迫謀反，落得個家業被抄，身陷囫圇的下場，這可是活生生的例子啊！」……)