清晨升起的太陽照耀著高高的城牆，剛從床上起來的王二一邊伸著懶腰一邊走上了北地城的城頭，開始了他一天的工作——戍守城牆並撩望遠方。突然他發現有一支千把人的隊伍出現在了他的視線里，忙大聲地對下面叫道︰「大家提起精神，有軍隊朝我們這邊來。」其他也剛剛過來的人忙手持戈矛分列在了城門的兩邊，以防是有人對本城發起攻擊。
北地郡是秦昭襄王三十六年滅義渠後所置，由于本身就是一個小國的都城，所以城牆的高度厚度，城門的建造都還算是堅固的，如果有人想要攻下北地郡，沒有個萬把來人是不可能完成的任務，再加上現在城里還有八千守衛，故此對這千人隊伍還不太放在心上。
可是必要的準備還是要做的，王二向下傳遞了消息後，一人已經騎著馬沖著那千人隊伍過去了。他來到那隊伍前看到那千人隊伍的前面豎著一面大旗，上面書寫著大大的一個蒙字。「你們是哪里來的隊伍啊？可有通關的文牒？」看到這千人都是精壯之士，過來問情況的陳五大聲問道。
「本官乃是宮里的宰極宰副總管，如今是奉咸陽的命令召蒙恬將軍回咸陽的。」一個尖細的聲音從那隊伍中傳了出來。
陳五尋聲看去，正看到一個穿著宦官衣飾的宰極坐在馬車里，此時探了頭出來回答他，再轉眼看去卻正看到了一個三十多歲的威武男子端坐在馬車旁的一匹駿馬上。「原來是宰大人和蒙將軍，快快請入城。」說著他在馬上上施了一禮就掉轉了馬頭在前引領著他們向北地城而來。
此時本來已經大開的城門卻已經關上了，直到陳五來到城下說明了情況後，上面才有人露出頭來道︰「讓他們把憑據拿出來，我們剛才接到命令不得放我北邊的一人過去，除非真的是朝廷的特使。」
宰極不由得又探出頭來罵道︰「真是不開眼，連我宰大人都不認識。」說著從懷里掏出來一塊銅牌扔給了陳五道︰「去給他們瞧瞧，這牌子就連咸陽宮都是可以隨便出入的。」
陳五忙恭敬地接過牌子將他放在了吊下來的小籃子里。過了好一會兒，估計是守城的將領已經認出了那銅牌的來歷，才有人大聲道︰「打開城門，恭迎眾大人入城。」隨著吱嘎聲，那高五丈，寬三丈的城門才緩緩地打了開來。
宰極看到城門開了才把頭縮回到車里，一旦回到車里，剛才那種盛氣凌人的表情就完全不見了，反而是露出了討好的笑容。坐在他背後的扶蘇贊許道︰「不錯，你的演技還真象那麼回事，估計你去參加奧斯卡能捧個小金人，不過那得要設個最佳不男不女獎。」宰極不懂扶蘇說的什麼奧斯卡是什麼東西，只得在旁邊諂媚地笑笑。
一千多人慢慢地走進了城里，蒙恬四下里一看，就知道這城池如果要強攻需要好幾萬人打個五六天才能打的下來，他的城牆高大且不去說他，光是城樓上那堆放著的壘石都夠砸上兩天的，而且還有城里的建築可以拆下來。對面已經有幾百人恭候在那里了，蒙恬忙策馬跑了上去，同時給邊上的兩員將領打了個眼色，命他們馬上帶人去搶奪城門。
守衛此城的是一名左將軍叫呂浩東，已經有五十歲上下的年紀了，向來是以謹慎聞名，他收到朝廷的文件說是有匈奴人可能出現在這里叫他仔細盤查要途經這里的每一批隊伍所以才會有剛才的一幕。但是他本人還是很佩服年紀輕輕就兩次打得匈奴人潰不成軍的蒙恬的，看到蒙恬的裝束他就知道他的身份了，又看他單獨領先向己方跑來，呂浩東也不敢怠慢，催馬迎了上去。
那兩名受了蒙恬指揮的將領故意放慢了腳步，開始將一個個指令發給了後面還在陸續進城的兵士們，他們已經悄無聲息地將弩機操在了手里，而那馬車也是有意無意地將對方的視線和城門格了開來。
車里的扶蘇看著臉色因為緊張而有些發白的宰極道︰「放心吧宰大人，這車的內壁是用銅做的，羽箭根本射不進來。」宰極只得對著他苦笑了一下，如今他已經完全變成了扶蘇這邊的人了，他當然希望扶蘇他們能夠成功，否則自己就是死路一條。
呂浩東和蒙恬的馬靠在了一起，呂浩東下馬道︰「末將見過蒙大將軍。」
他剛一下馬施禮，蒙恬就已經找到了一個殺他的絕好機會，現在不是對敵人仁慈的時候，蒙恬二話不說就拔出了掛在腰間的長刀砍向了呂浩東的後頸。
呂浩東听到刀出鞘的聲音抬頭上看時，刀已經砍中了他，這一刀蒙恬志在立威，所以力氣用得極大，手起刀落，呂浩東的頭顱就被他生生地砍落在了地上，他的臉上還露著一半驚訝一半恭敬的神情。
隨著呂浩東的頭顱落地，蒙恬帶來的千人突擊隊就都出手了。其中五十人奔向了守著城門的士卒，在他們還沒有反映過來的時候已經將那二十余人包圍了起來。這些守城的兵士怎麼也想不到自己開城迎接進來的人居然會突然要了自己的性命，就這樣糊里糊涂地丟了性命。又有三百人沖上了城牆，對守在城頭的守軍發起了攻擊，其他的人則齊刷刷地沖向了跟在呂浩東身後來迎接他們的北地郡的大小官員和將領們。
在一開始因為主將被殺而有短暫的混亂之後，這支軍隊馬上體現出了他們臨危不亂的一面。在呂浩東的副將的率領下結成了陣勢擋在那些文官前面。但是出現在他們面前的不是向前沖擊的士卒，而是一片烏沉沉的弩箭。這次扶蘇他們前來的千人隊，每人都配備了一具弩機，在敵人沒有完全披掛整齊的情況下弩箭的威力讓人瞠目，在箭的破空聲夠就是入肉的沉悶響聲，隨後是中箭者的慘呼。
蒙恬在斬殺呂浩東後就已經被快步上前的衛士們護在了後面，他冷靜地調動著士兵對那剛剛結好陣勢的敵人發起了攻擊。同時在城門口五十名勇士已經將那些守城門的兵卒全部除去，然後將城門開到了最大，其中一人也已經發出了一支響箭，招呼遠處埋伏的軍隊趕快過來。
相對這兩處而言，城頭上的戰斗是僵持著的。城頭雖然只有一百多人，但他們有擂石和弓箭相助，那三百人沖了幾次卻完全沒有辦法沖上去，反而被石頭砸死了十多人，又被弓箭射傷了十余人，無奈之下他們只得和上面的人進行對射。一邊居高臨下，一邊仗著弩箭的射程比弓箭遠倒也成了個僵持。但是他們還是拖住了城牆上的守軍，使他們騰不出手了對已經趕來支援的大股部隊進行攻擊了。
此時的扶蘇已經從馬車上下來騎上了一匹馬，看著眼前的激戰，他感覺比上一次在上谷抗擊匈奴人的進攻還要慘烈。冷兵器時代這種血肉之軀的肉搏比起槍炮更能激發起一個男人的雄心。看得熱血沸騰的扶蘇也拔出了劍就要沖上去，卻被他的親兵死死地拉住了馬韁︰「皇子你可不能輕易冒險啊。」听到親兵的話後，扶蘇才想到自己的身份的確不適合沖鋒陷陣，只得作罷。
城里的守軍已經源源不斷地跑出來對扶蘇軍進行了反撲，但是這千人隊伍本就是敢死隊，想讓他們退後是不可能的，只有殺掉他們才能停止他們的攻擊。
隨著沉重的馬蹄聲響起，後援部隊已經來了，三萬大軍在張武的帶領下如潮水一般沖進了北地城。當先的正是已經訓練了酗酒的有馬鞍馬鐙的騎兵，他們手中持著現在還沒有可能讓騎兵拿著的長柄武器沖進了守城的軍隊里。以一匹馬為中心，丈許方圓內沒有人可以站著。這時的騎兵才真正的發揮出了騎兵的作用，借馬力使人力更大，因為腳下有支撐所以雙手可以全力揮舞著長矛。五千騎兵只一輪進攻就已經打退了守城士卒用幾百條性命才爭取到的一些空間。
緊接著後面的步兵也進了城，一部分人已經城樓去支援攻打城樓的三百人，同時城外還有人架起了雲梯，從城外對城牆發起了進攻。在內外夾攻之下，那一百多人馬上就成了他們的刀下亡魂，城牆完全陷落了。
蒙恬看到己方已經完全掌握了形式，忙指揮軍隊不要與敵死拼，反而是采取了包圍和壓迫的戰術向他們施加壓力。在三萬大軍緩慢的推進下，守城的士兵一步步向後退去，眼看著就要退到另一邊的城牆下了，扶蘇這才從人群中走了出來，在盾牌的保護下對那些士卒們喊話︰「我大秦的勇士們，你們不要再做無謂的抵抗了。胡亥他竊取皇位害死皇帝，還想將我扶蘇也害死，如今我是以大秦的正統起兵平叛，你們應該知道胡亥的所做所為，只有將他除去我大秦才能千秋萬代。如果你們還是頑抗，那你們就是助紂為虐，必將背上千古罵名，只要你們肯投降我扶蘇，我扶蘇一定保證你們還是我大秦的兵卒。」
看到大皇子扶蘇親自出來勸降，有人終于失去了頑抗的勇氣，隨著第一個人扔下武器，所有人都扔下了武器。
不過三個時辰，北地郡這座堅城就被拿下了，但是這只是一個開始。