就在扶蘇與白班在上郡城外進行著攻防戰的時候，趙長克的十萬大軍也已經快到北地郡了。
趙長克騎在馬上，手中握著韁繩，意氣風發。對他來說這是一次立功的絕好時機，也是趙高對他信任的表現。他從小就熟讀兵書，自認為在戰場上一定可以百戰百勝，至于什麼蒙恬章邯之流他完全不放在眼里。如今他麾下有雄兵十萬，而據他了解扶蘇的人馬滿打滿算也就十萬人，這北地郡又是剛打下來的，肯定不會有重兵布防，所以只要他大兵壓境，不費吹灰之力就可以拿下北地郡。到時候立了這麼大的軍功，又有趙高的照拂，自己很有可能做到太尉一級的高官。想到這里他就恨不得馬上到北地郡城下，立馬就將它取下。
這時他們經過的是一條山谷，谷道的兩旁是高達十丈的山坡，谷道只有丈許來寬，但卻有數里長。副將王用德看了看山勢跑到趙長克邊上道︰「將軍，這里的地形容易讓人藏兵啊，我們何不派人去探察一下？」
趙長克哈哈一笑，用馬鞭一指那山坡道︰「雖然這山坡看上去可以藏人，但是它太陡了，要是他們想對我們發起攻擊，還沒沖下來就已經活生生地摔死了。我們何必費那工夫呢，何況要攻擊我們，在我們進山谷後不久就進攻了，還會等到現在嗎？好了，命隊伍迅速穿過山谷，本將軍要早日取下北地城。」
「可是……」王用德還想再勸，可趙長克已經不再理會他，催馬向前了，他只得生生地把話咽了回去，希望守軍沒來得及在此埋下伏兵。
一切居然還真讓趙長克給猜對了，直到他們走出山谷，也沒有一個敵人出現，王用德不由噓了一口氣。再向前行進，不一會兒北地郡那高大的城牆就已經出現在了他們的眼前。
迎接他們到來的除了北地郡那高大的城牆，還有蒙恬帶領的兩萬兵士。這兩萬人有一萬是步兵，五千是戰車，還有五千是騎兵。他們以戰車在中間，騎兵在兩邊，步卒在最後的方式擺開了陣勢，靜靜地等候著趙長克的到來，一面繡著蒙字的大旗在秋風里舒展著它的身軀。
當看到只有兩萬人馬在城外迎戰時，趙長克哈哈大笑︰「就這區區兩萬人馬就敢和我十萬大軍一較高下嗎？對面領兵的是誰啊，居然如此月兌大。」
「回將軍，領兵的是我大秦的原來的大將軍蒙恬。」一名斥候看著那蒙字大旗回答道。
「蒙恬不過是虛有其名而已，看我如何敗他。」趙長克說著就要揮動令旗命人沖殺上去。
「將軍，我軍遠來已經疲憊不堪，還是先扎下營來，下了戰書定下日子再和他們一戰吧。」王用德忙勸道。
「兵書上說了五則攻之，十則圍之。現在我軍正好是他們的五倍，正當趁我軍新到的銳氣，將他們殲滅于此城之下。到時候一鼓作氣就可以進北地城中休息了。」趙長克不耐地說完話，一揮令旗道︰「給我沖！將這些反賊都殺了！」
眾將士雖然已經因為長途跋涉而精疲力竭，到城下時最想做的事情就是好好的休息一下，不料卻听得到他的命令，要他們馬上就對敵人發起進攻。在秦朝軍法的壓迫下，眾將士只得無奈地沖了上去，但是十成中有八成的心里在問候著趙長克家的女性親屬。
蒙恬自得知來敵的領軍者是趙長克時，就知道自己一定會取勝了。趙長克從來沒有打過實實在在的一仗，只因為他善于逢迎，且和趙高是族親才讓他在軍中做了一個將領。今日他得到秘報說敵人已經要到，所以帶人出城，本意是想嚇唬一下趙長克的，叫他安下營寨後也不敢安心休息，不料卻被他的舉動嚇了一跳。想不到趙長克和扶蘇一樣，是一個完全不按牌理出牌的家伙，但問題是在于他選擇的時機卻恰恰是對己方完全不利的時候。
看到敵人完全沒有陣勢地沖殺了過來，蒙恬也不慌亂，馬上命戰車先沖上前去，同時讓騎兵從兩邊兜過去，完全形成了一個人少反而包圍了人多的局面。
朝廷的軍隊一沖到蒙恬軍的面前就發現自己上去是送死，因為迎接他們的不是敵人的兵器，而是更加可怕的戰車。幾十輛戰車飛快地沖進了敵人的人群中，車上的戈手揮舞著長戈如同割雜草一樣的收割著人命，同時另一邊的弩手也是箭無虛發，因為是在人堆里，每一箭出去就能射中一名敵人。跟在戰車後面的步卒們算是走運了，對方本來就沒有什麼陣形可言，此時又被戰車完全將隊伍沖亂了，所以雖然在絕對人數上朝廷的大軍佔著優勢，但是在這一面上卻出現了幾個蒙恬軍打他們一個的場面。
只一交鋒，朝廷軍隊的前鋒就已經潰散了。
但是可怕的事情才剛剛開始，兩翼包抄的騎兵此時也已經對敵軍發起了攻擊，他們在遠距離時先是以弓弩射向了敵人，在接近之後就仗著雙腳下有馬鐙可以借力而雙手持著長矛和長戈，遠遠地對敵人發起了進攻。在兵器比別人長了一倍的情況下，騎兵可以說是在一面倒地進行著屠戮，朝廷的軍隊怎麼也想不到對方的騎兵居然可以雙手持著長兵器對自己進行進攻，一下子兩邊的兵馬也開始亂了陣腳了，紛紛往中間退去。
看到敵人的前鋒和兩翼同時後退了，蒙恬命令後面摩拳擦掌的步兵們也趁機掩殺了上去。
趙長克做夢也想不到自己的軍隊在一個照面下就會被敵人打得後退，不禁大怒，連連吼道︰「給我沖上去，把他們包圍住，快用我們的人數上的優勢將他們消滅掉。」
但是戰場上作戰士氣是最重要的，既然銳氣盡失，軍隊已經往後退了，那就算人數再多也只是一盤散沙，怎麼還可能組織起象樣的進攻呢。
在蒙恬帶著隊伍勇猛地撲殺下，十萬大軍被打得丟盔卸甲，武器輜重丟了一地，一路往後退了足有三十里才算穩住陣腳，那也是因為蒙恬深明窮寇末追的道理，同時在兵力上的確不如對方不得不見好就收的原因。
這一戰打得趙長克損失了兩萬人馬，還有接近兩萬人馬受了傷，糧草輜重丟了一半。更慘的是本來是興沖沖地來立功的，如今不但立功不得反而受到了嚴重的打擊，軍心渙散了。而蒙恬軍則帶著得勝的好心情和繳獲的無數輜重糧食興高采烈地回城了。雙方間的兵力上的差別也開始慢慢平衡了。
「想不到這趙長克真的如此無能，一來就被我們打成這模樣。」張武說道。進城後蒙恬就召集了幾名將領討論接下來的作戰方針。
「他也是因為仗著自己兵多不將我們放在眼里的緣故。驕兵必敗啊。」蒙恬道，「可是這一仗勝了並不等于我們就勝利了，這一戰我們也損失了兩千來人。而且和扶蘇皇子說好的是我們要速戰速決，趕快解決他們然後趕去上郡支援的，我們千萬不能大意啊。」
「那就要看我們埋在那邊的伏兵的作用了。」副將龐萬由道，「只要我們能再勝他們一次將他們逼到北地山谷里，那他們就徹底完了。」
「龐副將說的是，但現在的關鍵問題是如何能夠趁勝再勝呢？」蒙恬問道。
「末將有一個方法。」張武道，「今日晚上我們去劫營。他們一定想不到我們在白天可以趁勝追擊的情況下放棄繼續擴大戰果，到了晚上卻會再給他們來下狠的。」
「這……是不是太于禮不合了？」龐萬由道。
「戰場上只有勝敗，沒有仁義和卑鄙。」張武顯然有點得自扶蘇的真傳，「再說如今已經不是幾百年前那種戰斗也要講究堂堂正正的年代了。」
蒙恬想了一會道︰「好，就這麼定了。三更後就由張將軍和我帶一萬五千人出去偷襲他們，龐將軍則在城里留守。」
時已三更，趙長克的軍營里一片寧靜，時有幾聲呼痛聲傳來，那是白天戰斗受傷的人的申吟。
突然隨著一陣喊殺聲，一隊隊刀槍出鞘的士兵撲向了那一個個安靜的營寨。在那些兵士還沒有反映的時候，已經被看倒在地了。
趙長克從睡夢中被驚醒，急忙命人整軍迎戰。可惜現在他們的指揮已經亂了套了，所有的人都慘叫著向後跑去，似乎只要離開了軍營就能活命。趙長克叫了半晌也才集合起萬把來人，只得在士卒的保護下往後逃去。他現在已經不求立什麼功了，只求自己能夠安全地逃回咸陽，至于因兵敗而將接受的懲處，現在根本沒有考慮的時間。
蒙恬兩人帶著兵馬在往後潰散的敵人後面追擊了好一陣，才掉轉身子回城了。這一次偷襲只殺了他們幾千人而已，但是對敵人心靈上的殺傷是無法統計的，蒙恬知道他們一定不敢再來了，同時山谷中還有一支奇兵在等著趙長克他們的進入，在那他們還將受到一次毀滅行的打擊。