楚軍出了會稽之後，由項羽為前鋒，宋義和劉邦為中軍一路向前而去。既然是先鋒項羽自然是先行一步，而項梁有些對這個驕傲的佷子不放心，于是就派了沉穩多智的項他來輔佐他。項他看著項羽自從出了會稽就陰沉的臉問道︰「小將軍難得有單獨帶兵的機會，為何還是如此？」
項羽冷笑道︰「這是單獨帶兵嗎？叔父也真是的，既然派我為將就讓楚王別派什麼宋義、劉邦之流了。項他你說這是否可惱？」
「這……小將軍這也是項將軍的良苦用心啊，這一次能夠取下東海，小將軍你自然就能立下首功，倘若萬一拿不下它，上面還有兩員主將可以領罪，小將軍自然沒有什麼差錯了，這不是很好嗎？」項他勸道。
項羽一听這話嘴角一撇道︰「本將親自出馬難道還不能輕易取下東海郡嗎？叔父他也太過于謹慎了。」突然提高聲音道︰「傳我將令，全軍加快行程務必和中軍拉開三日的路程！」身後的傳令兵馬上就把他的命令下達給了全軍，全軍的速度陡然增加了不少。
「將軍你這是？」項他急忙問道。
「我要以我前鋒的兵力取下東海，叫宋義兩人無法分我的功勞。」項羽自信滿滿地道。
「可是我們兵力不足啊，如何能與齊人的大軍交戰呢？」
「只要給我五萬人馬，我就可以將臨淄都攻下來，何況是區區一個東海呢？」
「可是我們如今只有一萬五千人馬啊。」項他有些急道。
「我也不是要去攻臨淄啊，攻下東海我這一萬五千人馬已經足夠了。」項羽說著催動跨下的烏騅向前奔去。項他看他一意如此，也只得嘆了一口氣跟在了背後。
此時中軍的行軍速度卻不快，劉邦和宋義一同坐在一輛戰車里向前而去，劉邦對宋義道︰「今番能與宋將軍一同出戰必然能夠馬到功成，取下東海郡，還望宋將軍今後能夠多多提攜末將。」
宋義的長相並不威武，是一個面皮白淨如同書生一般的人物，听了劉邦的話臉上露出笑容道︰「劉將軍言重了，在投我大楚前將軍也是起義軍中的表表者，以數百人而成就四郡之地，實為宋義的榜樣，這次能夠與劉將軍聯手，區區齊人必然望風而降。」
劉邦听他說起自己以前的事跡，臉色為之一變，但听他後面的話卻又听不出他是在諷刺自己，也就不好說什麼。正在他無話可說時，前面打探的斥候跑了過來︰「將軍，項先鋒的大軍速度突然加快，已和我中軍拉開一日多的行程，可要屬下上去叫停他們？」
「看來項羽將軍是立功心切啊。」劉邦笑道。
「那劉將軍的意思是叫停他們還是任其攻擊呢？」宋義轉頭問道。
「常言道初生之犢不畏虎，他項羽初次領兵自然希望自己能夠立下大功，我們又何必去掃他的興呢，只要我大軍跟在後面料也出不了什麼事情。」劉邦不以為意地道。
「好，那就按你的意思辦吧。」宋義道。
劉邦的嘴角露出一絲笑意︰「項羽如果因為我們救援不及而戰敗甚至戰死，那楚齊之間的矛盾就大了，而且還可能導致楚國內部的紛爭，這對我十分有利。」
宋義顯然是沒有注意到劉邦的笑容，只是命大軍按原速度向前。
「將軍，我們已經和中軍拉開有三日的距離了。」項他來到項羽邊上說道。
「那就再拉開些距離，我可不想當我快要取下東海郡時宋義他們就到了。」項羽連眉頭都多皺一下。
「將軍你就不怕孤軍深入，自陷死地嗎？」項他擔憂道。
「我大楚的兵士比齊人強上許多，足可以一當十，何懼之有？你就別放心思在這上面，好好想想怎麼把齊人滅掉才是正經。」項羽笑道，笑容中滿是自信。項他無奈地嘆了一口氣，知道自己是無法阻止項羽的這次冒險了。
楚人率軍前來攻打東海郡的消息在楚軍出會稽的同時已經有細作快馬報向了齊國，細作的素比起項羽的先鋒部隊也快了不少。齊王得知消息後一驚︰「想不到楚人如此在意這座城池，居然真的不顧大家都是反秦勢力而舉兵來伐，這可如何是好？」
「大王不用慌張，據細作得到的消息，這次來的並不是項梁而是他的佷子和一個叫宋義的將領以及那個剛剛歸降的劉邦，想來這次他們的軍力並不是太有威脅。」齊現在的丞相田恆鵬在下面安慰道。
「原來項梁並沒有親自帶兵前來，卻只是派了個毛頭小子，一個降將和一個名不見經傳的家伙前來，那我齊國必可擊退來犯之敵，也可叫他們不能小看我齊國的大軍。」齊王大喜過望，「如今東海郡有三萬駐軍，丞相看來寡人是否應該再派大兵前去呢？」
「有堅城為依靠，想來竇將軍應該能夠守住此城，而且現在我們再派大軍前去恐怕也來不及了。」田恆鵬思索了一下道。
「好，那就讓竇將軍好生守住東海，寡人馬上就寫諭旨給他。」齊王說著飛快地來到案前寫下了一道諭旨。
東海郡內，竇天德坐在堂上听著斥候的報告︰「楚人的先鋒離我城不到三十里了。」
「這麼快？有多少人馬前來？」竇天德有些驚訝地道。
「看來的陣仗應該不到兩萬，而且對方的後援似乎離得頗遠。」斥候一邊用衣袖抹著額頭的汗水一邊說道。
「只有不到兩萬人就敢攻城？他們也太不把我軍放在眼里了吧！」竇天德怒道。過了一會兒，他猶豫道︰「還是他只是誘敵之軍，想讓我軍出城然後大兵合圍我們呢？」
「將軍其實只需據城堅守，則一切都可迎刃而解了。」身邊的謀士說道。
「唔，現在就先守住城池，等等再看吧。」
項羽的軍隊在距離東海郡三十多里處休息了一晚之後，就耀武揚威地向前開去。來到東海城下後，項羽大手一揮就命人在城外叫戰。他也明白以自己的一萬五千人馬去攻這座城池是有些不現實的，所以他決定將敵人從城中引出來後再消滅。
一時間城外的污言穢語滿天飛，只听得守城的將士怒氣勃發，要不是有軍令在，都已經開城出去和楚人一戰了。
「什麼？楚人的先鋒才一萬多人就敢到我城下來撒野？」竇天德怒道，「來的是什麼將領？」
「是項梁的佷子項羽，如今他的士卒正在城外辱罵我等。」來稟報的士卒也是怒火未熄。
「豈有此理，一個乳臭未干的小子帶著這麼點人馬就敢來攻城而且還辱罵我齊人，看來本將的確應該給他們點顏色看看。」竇天德倏地站起身來道，「擂鼓聚兵，我要親自帶兵出去將他的人頭取下來！」他在得知來的楚兵只是自己守軍的一半時就已經躍躍欲試，如今被人一激已經是不管不顧了。一邊的謀士看他的樣子就知道是勸不了這個主將了，于是識相地沒有提出不同的意見。
「嘎嘎~」城門慢慢地打了開來，竇天德帶著兩萬人馬沖了出來，在項羽的陣前擺開了陣形。「項羽小兒，居然敢如此藐視我齊軍，今天一定要取下他的首級以泄此恨！」竇天德一指前方的楚軍道，「上，將他們全部殲滅！」
齊兵發出一聲吶喊向前殺去，氣勢倒也不俗。
「項羽站在楚軍的最前方，看到齊兵出城後擺好陣勢，也不慌不忙地命人擺好迎戰的架勢，在敵人沖鋒上來時，他也是一拍烏騅馬，喊道︰「跟我沖！」喊完就一馬當先地沖了上去，手中的大刀雜一陽光下閃過一道漂亮的弧線正好砍在了沖到自己身前的一名齊兵的身上，一用力就把他砍成了兩截。
沖在前面的齊人看到項羽如此厲害，沖鋒的勢頭為之一緩，他們的軍心已經開始動搖了。但楚軍可不會和他們客氣，緊跟著項羽的幾百名項家嫡系部隊也如虎入羊群一般，只一下子就沖潰了齊人的先頭部隊。
如果說楚兵是虎，那麼項羽就是虎王，只見他一馬當先，手中長刀到處就有一人身首異處，後面的楚兵完全變成了收割已經喪了膽的齊人。
竇天德一見形勢不妙，不由得大驚，但他想到自己的人馬要比楚人多，此時若退回城去似乎有些長他人志氣，于是依舊硬著頭皮命齊軍向楚軍攻去。但是有項羽和數百項家軍摧枯拉朽的沖擊力，齊兵又豈是他們的敵手，只半個時辰，齊人已經節節敗退。
「將軍，看來楚人的確厲害，我們還是先進城吧。「一名偏將說道。
此時竇天德也完全被楚人的殺氣所攝，不敢再領兵向前攻去，听到屬下的建議他忙點頭道︰「鳴金回城。」說著就撥轉馬頭第一個往城里而去。
齊人一看連主將都退回城去了，立刻就調轉頭來往東海城而去。眾齊並完全不顧背後的楚兵，撒丫子就往城里跑，又讓楚人在後面殺了個痛快。而城門不可能容納這麼多人一同進去，一下就堵住了，而此時楚人也已經殺到了後面。