面對生死存亡的關頭，楚國上下盡都動員起來，一時間青壯之人應征參軍者達二十萬人，再加上原有的兵馬，如今楚國一下子就有近二十五萬人馬，這還不包括被項羽帶走的那兩三萬精銳。屈斗看到有如此多的人馬可供調動，心中不由大定，于是他決定一旦得知齊國的意向之後就派軍趕赴東郡等地，以阻秦軍。雖然這支軍隊名義上的主帥是宋義，但因為他一直以來都以屈斗馬首是瞻，所以真正決定一切的還是屈斗這個不知兵事的。
項梁看著他將大量的新兵與舊有的楚兵放在一起，實在想告戒他這樣不但起不到增強軍士戰斗力的作用，兩者間配合的不好還會導致原來的楚兵戰斗力也會大大下降。但項梁也知道屈斗現在可謂是躊躇滿志，一定不會听自己這個政敵的話，只得作罷。
「將軍，其實這次也是一個絕佳的機會，讓屈斗他們大敗之後，我們正可趁勢將他們打壓下去。」範增說道，「而之前定下的計劃便不用再實施了。」
項梁苦笑道︰「這一次我楚國傾全國之力與秦一戰，倘若他當真敗了，我大楚將遭滅國，還有什麼東西可以讓我與屈斗等人一爭呢？」
「將軍這話便錯了。就算屈斗他們敗了，但我楚國卻沒那麼容易被滅，到時只需將軍振臂一呼，自然會有無數楚國好男兒歸于將軍麾下，共抗暴秦。」範增沒有項梁那麼悲觀道。
「現在我只希望屈斗真能靠著兵力上的優勢和地利上的主動將章邯擊敗吧。不知那齊國究竟是何態度，希望他們的消息快些送來，只要齊國拋開舊惡，答應出兵相助，那我們戰勝秦國的希望就更大了。」項梁輕輕地說道。
但是項梁和屈斗他們還沒有接到齊國的消息，卻先接到了東郡被破的消息，這一下楚國上下都震驚了。「想不到章邯居然行此詭道，我們明明探听到他也派了使者前往齊國，料來也當要知曉齊國的態度後才會出兵，不料他卻搶先出兵了。真正是豈有此理！」屈斗看著前方送來的戰報，大怒道。
「那末將這就帶齊人馬前往泗水郡，防那秦人繼續攻進來。」宋義忙說道。
「好，事不宜遲，你這就帶兵出發吧。」屈斗說道，「如果齊國肯助我們，這兩天他們的兵馬也會趕到，我會讓他們及時增援你的。」
就這樣，宋義帶著二十萬人馬就開赴前線而去，但是雖然有二十萬人馬，但其戰斗力卻是連十萬人都未必抵敵得過。
章邯在突襲東郡得手之後，只是稍加調整，將那負傷的士卒留下來等王離、白班等人趕來接收城池，自己則是又帶了人馬奔向下一個目標——碭郡。他心中也明白，這種突襲的手段對同一個敵人只能使用一次，一旦讓敵人知道了自己的行動之後，接下來他們便會時刻小心，所以碭郡開始才是真正的硬仗。
果然，東郡的殘兵還是有部分逃到了碭郡，守城之人在知道這事之後，便立刻加強了戒備，守城的器械也已經全數運上了城頭，城門四閉，完全是一副堅守待援的架勢。如果非要挑出幾個毛病來，那就是碭郡的城池並不十分難攻，城牆低矮，而且城中的守軍也不多，再加上守軍並無與秦軍拼死之心，所以也並不難攻克。這就是章邯到了碭郡城外，看了城中守衛的情況所下的評論。
「大將軍，我們這就對這個小城發起進攻嗎？」下屬的將領問道，他們都已經迫不及待地要攻進城去了。但章邯卻沒有作聲，只是靜靜地看著碭郡，過了良久才道︰「那你們說我們該如何攻城？」
「這城並不難攻，只要派上敢死之士以雲梯撓鉤攀住城頭，而後登城作戰即可。」一名部將不假思索地就回答道。
「倘若如你所說，等到我大軍殺到會稽之時，恐怕十萬人馬就剩下不到三萬了。雖然這碭郡並不是大城，但我們也不可強行進攻，而是要用點策略。」章邯說著又仔細觀察起城頭和在城頭上的守軍來。
這碭郡本來是劉邦取下的地盤，後劉邦被項梁打敗之後，還是由劉邦的部將夏侯嬰鎮守。但之後劉邦為了和屈斗一起對付項家，就將夏侯嬰等人召了回去，這碭郡就成了由當地的百姓與楚軍一起看守。但百姓畢竟是百姓，他們就算再勇武還是無法與真正的士卒相比的，再加上他們對楚國也沒有多少感情，所以面對秦國大軍壓來時，就少了那一份決死之心，反而心中有了怯意，要不是怕破城之後自己和自己的家人受到秦軍的殘害，恐怕他們都要開城投降了。就算他們並沒有真的開城投降，但守城的氣氛卻並不堅定。雖然鎮守這里的楚將已經將一切都準備妥當，但還是無法讓這些人生出與秦軍死拼的勇氣。
這一切都被經驗豐富的章邯看在了眼中，所以他知道別看這城上守衛森嚴，但其實守軍的心中卻是城門大開。于是他下令道︰「全軍向前推進半里，在碭郡城下駐扎，但須遠離對方的投石和箭支所能夠到的範圍。」眾將不明所以，但還是照他說的做了，五萬人馬並沒有急于攻城，而是向前緩慢推進。
這給了守城的將士以無形的壓力，讓他們感覺到秦軍那迫人的殺氣，知道自己並不是這支久經沙場的百戰之軍的對手。接著章邯便命人齊聲在城外高呼「開城者賞五千金，降者不殺。」「如若抵抗，一旦破城，雞犬不留！」等口號，不斷地給守城的士卒以壓力。要不是城中還有一部分楚軍鎮壓著，恐怕這碭郡早就不攻而破了。但饒是如此，城中的士氣已經跌到了谷底，或許只要一個契機，這城中的百姓就會自動把城門打開了。
在城下靜等了三日之後，章邯便命一員部將帶著五千人馬對西門發起了進攻。雖然只是五千人馬，但他們進攻的聲勢卻作得極大，就如章邯已將全部人馬集中在一處，要一口氣攻下西門一般。
城中的楚兵見狀忙趕去西門抵抗，而讓一眾壯丁則留守在其他三門。當他們到了西門與秦軍一交鋒，才發現他們只是佯攻而已，這時東、南、北三面同時響起了秦軍攻城的喊殺聲。楚軍這才知道自己已經中了秦軍的計策，秦軍將楚軍全部掉到西城的同時，對其他三門發起強攻，而這三門都是民壯，心志與戰力都遠遠不如楚軍，在看到數萬人馬出現在自己眼前時，他們就失去了戰斗的勇氣，就這樣碭郡城很快就陷落了。守城的楚軍一看情況不妙，就開西門想要逃離，不料門外的五千秦軍以逸待勞，將他們全部伏殺在西門之外。
這一戰雖然沒有突襲東郡那一戰那麼快，但也是以極少的人員傷亡取下了城池，而且這碭郡還是在敵人嚴守之下取下來的，這讓章邯在軍中是聲望到了一個新的高點。在眾將士看來，只要章將軍在，那一切敵人都會被輕易擊敗。而後，章邯繼續向下一個目標——陳郡推進。但出人意料的一幕出現了，還沒等章邯的大軍開到，鎮守陳郡的楚將居然就棄城而去，不敢與章邯一較高下。看著人去城開的陳郡，章邯不覺得意地大笑起來︰「楚國居然有此不戰而逃的守將，看來我要滅楚不過是輕而易舉的事情。」說完就率著大軍進了陳郡，對城中的百姓秋毫無犯，因為他要的是這里的城池和百姓，並不是要一座空城。同時也好給其他的郡縣作個榜樣，只要是不戰而降的，自己就不會為難他們。這時他的下一個目標就是泗水郡。
宋義的大軍也終于開到了泗水郡，探馬已經將章邯連取兩郡的消息傳到了他的帳內。「豈有此理，那些守軍真是無能，居然連幾日都擋不住，果然不是我楚人必有異心啊。」宋義在听了報告後大怒道，「如今就要看我們的了，我們決不能讓秦軍攻下泗水城。」
在發了一通火之後，宋義便開始著手布置防御工作，自己帶兵在泗水城中駐守，同時命人在城外也扎下大營，一俟章邯的大軍到來就對他們發起進攻。
但出人意料的卻是章邯在取下陳郡之後就不再前進，反而在那里築城而守，一副等人楚人來攻的架勢，這讓宋義很是不解。但是因為章邯威名太響，宋義可不敢冒險丟掉自己地利上的優勢去進攻他，于是雙方就這樣各佔一城地對峙起來。
章邯之所以這麼做，是因為他已經探得這次楚國是傾全國之力派了二十萬人馬出來與自己一戰，在沒有模清楚對方的虛實之前，他可不敢拿五萬人馬與四倍于己的敵人硬踫，所以他便命王離等人趕來支援，而自己則是在陳郡駐扎了下來。
但在相互對峙的時候，章邯也沒有閑著，他已經秘密派人潛往會稽傳播一些宋義擁兵只為自大，而不思進攻的消息，使楚王對宋義產生懷疑，最終逼他先攻，也好讓自己看看楚軍的戰斗力。
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