自從項梁變成帶兵的主將之後，並沒有改變宋義的戰斗方略，依舊是囤兵在泗水郡內外，靜等著章邯來攻，這一下才讓章邯知道什麼叫搬起石頭砸了自己的腳，自己的計策不但不能解這困局，而且還使敵人變得更加厲害了。
轉眼間，秦楚兩軍已經相互對峙了有近一個月了，雖然偶爾雙方會派出小股的部隊接觸一下，但都是一戰即散，並沒有更大規模的戰斗。同時，隨著時間的推移，讓章邯擔心的問題也終于出現了，隨著雙方對峙時間的拖長，章邯攻下四個郡所獲得的糧草以及當時隨軍帶來的糧草已經將要告罄。十萬人馬的吃喝畢竟不是一個小數目，而咸陽離著陳郡路途遙遠，要想將糧草送到這里，光是運送的民夫的吃喝都已經消耗了許多，往往運到陳郡的糧草只剩下從咸陽出發時的一半多些，這也讓章邯很是頭痛，但卻也是無奈之事。
相反，楚軍就沒有那不利的因素了，一者這泗水城中存放著大量的糧草，這泗水可不比前面的三個郡乃是一個大郡，而且此地畢竟是楚國的地界，楚王要將糧草運來也比秦人快上許多，因此雖然泗水的人馬要比陳郡多了一倍，但他們卻不虞糧草不繼。
章邯也明白其中的道理，所以他知道再拖下去就會對自己越來越不利，到時候就算士氣並沒有因為長時間的對峙而比楚軍弱，但糧草卻會跟不上了，到時候就算楚軍不來攻，自己也要退兵了。想清楚這些，章邯便已經決定主動出兵攻打泗水郡。
于是他便找來了白班、王離二將，命他們先帶著人馬出城趕往泗水，自己則帶著中軍隨後趕去。既然已經決定打上一場攻堅戰了，章邯自然不會再如前些日子一般帶兵以突襲發起攻擊了，自己也不會只帶一支軍隊就在敵境中橫沖直撞了，他畢竟是一軍主將，是軍中的支柱，又豈能隨便冒險呢。白班為先鋒，帶著兩萬人馬提前往泗水而去，王離帶著兩萬人馬緊隨其後，作為接應之人，而章邯則帶著剩余的五萬人馬走在了最後，他要先讓白班等去試試項梁究竟有何本事。
泗水城中的項梁其實也不是象章邯想象的那麼篤定，的確他的糧草是足夠的，但是因為他是取宋義而代之的，一旦宋義回會稽必然會心中不服，從而會與屈斗想出對付自己的方法，如果自己不早日勝上幾場，恐怕楚王也會疑心自己，從而再派其他將領來將他也換走了。所以項梁已經決定一旦再過三日秦軍再不來攻，那自己就得仗著人馬是秦人的兩倍而主動出擊了。就在這時他的斥候帶來了一個消息︰「陳郡的秦軍已經傾巢而出，分作三隊向泗水郡而來。」听到這個消息，項梁的心中為之一振，忙命軍士做好防御的準備，同時命最精銳的部隊整裝待在城門口，一等到有機可趁的時候就出城殲敵。
白班帶著兩萬人馬以極快的速度趕到了泗水城下，他命人到泗水城下叫戰。這也是當時戰斗的規矩，就算是攻防戰，只要不是處于絕對的弱勢，守城的一方總要出城迎敵的，當然除了扶蘇這個不講規矩的人是個例外。
看到來的只是兩萬人馬的先頭部隊，項梁便立刻決定要先給他們一個下馬威，將這兩萬人馬全部殲滅。想到這里，他忙命那支精銳出城迎敵，同時命守城的幾萬人密切關注遠方，以防秦兵突然出現，趁亂打進城去。
隨著城門的緩緩打開，三萬楚軍中的精銳吶喊著沖出城來，他們的手里都握著竹制的長矛與長戈。秦兵遠遠地看到楚兵沖出城來，接著發現他們最前面的一部分手中拿著的居然不是自己慣見的兵器，先是不禁一驚，待看清楚那是竹子做的兵器時都哈哈大笑起來︰「原來楚國的武備已經如此之差，他們如何會是我們的敵手呢？」一面笑著，秦兵一面已經沖了上去，亮出了手中銅制的兵器。但是隨著兩軍一交戰，秦軍才發現自己高興得太早了，這些竹子做的兵器雖然看上去好笑，但因為夠長，所以當自己還不能夠到敵人的時候，敵人的矛尖已經到了自己身前，秦軍只一個照面就落在了下風，成了被動挨打的局面。
白班畢竟是久經戰陣的老將了，看到情況對己不利，忙改變了策略，命士卒改換陣型，不再是一股腦地沖向前面，而是讓士卒向兩邊退開，放了楚軍攻了過來，然後讓兩邊的軍士圍向秦軍。這樣一來就使楚軍的長兵器施展不開，同時正好體現出了秦兵的機動靈活。
而楚兵雖然都是精壯之士，但畢竟是沒有經過幾年的訓練，在戰陣方面和秦軍相比還是差了一截，陡然遇到這情況，一時反映不夠快，雖然人數眾多也陷于被動中。
「看來這支秦兵的統帥也不是無能之輩啊，居然能夠迅速針對我軍的特征作出相對應的變化。命長矛隊後退，由弓箭手射住陣腳，讓刀盾手上前。」項梁看到第一次交鋒失利，也不慌張，而是馬上也作出了相應的調整。
隨著命令傳達下去，拿著長長竹矛和竹戈的楚兵開始往城里退去，而一手持刀一手拿盾的刀盾手沖到了最前面。那些秦兵看到長矛楚軍要走，忙追上前去要殺個痛快，但楚軍中射出無數羽箭，沖得最快的秦兵立時被射倒在地，秦軍只得放棄了追上去的心思，轉而結陣等著那些刀盾手攻上來。
本來秦兵在兵器上是佔著優勢的，但如今楚軍手中多了一面盾牌，那他們的優勢便不復存在了，因為刀劍砍過去時都被盾牌擋住了。以前秦兵踫上的盾牌兵都舉著一個個巨大的盾牌，手中不能再拿任何武器，只能被動招架而無法攻擊，但如今他們卻是可攻可守，那盾牌也是由竹子編制而成既輕且韌，既可擋住刀劍的攻擊，又不會影響自己的進攻，一下就讓秦兵想不出對付的手段，只得被他們逼得連連後退。
項梁看著這一幕心中不由得想起了那個叫周煒的人才，這刀盾兵正是他一時興起和自己說的。而自己就在楚軍中訓練了這支奇兵，想不到今日居然會有這麼大的效果，也真是讓自己出乎意料啊。「若是那周公子並沒有被秦軍殺掉，有他相助恐怕此戰會更輕松吧。可惜了這麼一個人才了。」項梁一邊看著城下的大戰，一邊嘆息道。
白班也沒見過刀盾兵這樣的兵種，一時也被打了個手足無措，過了好一會兒才想到一個辦法道︰「步軍後退，騎兵上前，用你們的速度和力量，居高臨下地對他們發起攻擊。」這兩萬人馬中還有近三千騎兵，這些騎兵都是沒有馬鞍和馬鐙的，所以不能長時間地待在馬背上，只有當出戰時才上馬。現在一听白班的命令，騎兵忙躍身上馬，手提著馬刀呼喝著向一眾楚軍沖去，而正被楚軍的刀盾手打得狼狽不堪的秦軍步卒則慢慢向後退去。
楚軍一看秦軍後退了，也象剛才的秦兵一樣向前追去名單同時也不敢追得太近，畢竟剛才自己的箭雨也提醒著他們走近了會吃箭的。但出乎他們預料的卻是迎面而來的並不是一支支羽箭，而是一柄柄雪亮的馬刀。他們忙舉起手中的盾牌向上擋去。
但這次攻來的刀力量比起剛才來不知要強上多少，隨著一聲聲悶響，那些用竹子制成的盾牌已經都被攔腰砍成了兩半，後面的士兵還沒來得及躲閃也被騎兵的刀砍在了身上，一時間就倒下了數百名刀盾手。
項梁在城頭發現這情況，忙命人鳴金收兵，他知道雖然在人數上自己是佔了優勢，但論軍士的精銳，自己手下的精兵和秦兵相比還是有一定的差距的，現在自己仰仗的刀盾兵也無法取得勝利，那就只得暫且回城，從長計議了。
看到楚軍往城中退去，白班便也收了兵，他可不想讓士卒上去喂楚軍的箭。這一戰雙方可說是打了一個平手，各有損傷，但其實說起來還是秦軍稍勝一籌，畢竟是楚軍在人數上佔了優勢，而且秦軍是長途跋涉而來，戰斗力是肯定打了折扣的。
不久之後，王離的接應人馬也到了，但此時天色已晚，眾人只得暫時安下營帳，等到次日天明再與楚軍一戰了。
但到了第二天，項梁卻不再派兵出城與親軍一戰了，只是在城頭設下了許多弓箭手和滾木擂石，以防秦軍強行攻城。而白班二人在命小股部隊進行了幾次試探性的進攻被守城的楚軍打退之後便也不再強攻。因為他們在等著章邯的到來，因為現在他們已經產生了一個念頭︰只要章邯來了，那這城就會在犧牲極少數的將士性命的前提下被攻下來。
而守城的項梁卻是打定主意要靠著堅固的城牆和充足的防御器械和秦兵在泗水打上一場持久戰。