兩軍交戰，本來當是秦軍大佔上風的，畢竟秦軍不但在訓練和裝備上都比楚軍好上很多，而且因為有援軍的到來在士氣上也比楚軍高出了不止一籌。但此時雖然秦軍佔著上風，不斷地向楚軍施加著壓力，使得他們不住後退，但卻也難以順利地將楚軍完全消滅掉。這是因為這秦軍的援兵也是長途跋涉而來，無論在精神上還是體力上都遠沒有到最佳狀況。章邯也清楚這一點，所以他也不急于一口氣就將齊楚聯軍完全吃掉，而是通過反復的沖殺削弱楚軍的戰斗力，又迫他們不斷向後退去，將他們的士氣也在一點一滴地消磨掉。在章邯算來，或許再過上幾日，這支齊楚聯軍就會崩潰掉，到時自己就可以用極小的代價將他們全部殲滅。
這是今天的第三次攻擊了，日頭卻還在中天掛著。劉邦一面指揮著軍隊上前抵擋，一面卻是滿懷憂慮地看著周圍的士卒。在他們的臉上劉邦看到了害怕與憎惡，若不是知道自己逃跑也是難逃一死，這些士卒恐怕早就走得干干淨淨了。大軍在被秦人壓得節節後退，同時全軍的士氣也在節節下降，只要有一個士兵突然逃跑，這支軍隊就徹底垮了。
姜環的眉頭比劉邦皺得還要緊，因為他帶來的五萬人馬此時已經只剩下一萬來人了，說來也怪，好象秦軍知道齊軍所處的位置一般，每一次他們的進攻都是從齊軍所在的方位發起，經過幾日的大戰，齊軍死傷無數，再下去就要全軍覆沒了。
「劉將軍，再這麼下去不但我齊軍，就連你大楚的大軍也會被秦軍卷殲啊。」姜環在這一次對戰之後來到劉邦面前說道。
劉邦命人將受傷的軍士趕快救治好，看了姜環一眼道︰「那如今我們還能怎樣？主動權完全在秦人手中，我們只有趕快往後退卻，到了我楚國的城池中才能得保。」
姜環指著後方道︰「劉將軍既然是楚人，自然知道此地離這泗水城還有數百里的路程，現在若是我們不顧一切地帶軍往後遁去，恐怕還有機會在秦軍追上我們之前逃到泗水，但若是一面要與他們交鋒再一面後退，這幾百里路能將我們的大軍折算殆盡。所以以我之見，現在還是賭上一把，帶著大軍全力往後逃遁，莫要再與秦軍多作糾纏才是。」
劉邦將頭搖得象撥浪鼓一樣︰「不可，這樣一來若被秦軍追上我軍必然失去了再戰的勇氣，到時候就是全軍覆沒的局面，這實在是太冒險了，還不如和現在一樣，邊戰邊走，或許還有機會帶著剩下的人馬逃回去。」其實劉邦心中還有一個顧慮，卻不能說出來，那就是就算他們逃到了泗水城，那佔了泗水的項羽也未必肯讓他們進城，到時候失去希望的楚軍可就真的完了。只因為這是楚國內部的事情，所以劉邦也沒有同姜環細說。
姜環看劉邦不肯答應自己的計策，心下大急，這些楚軍倒還真有可能留下一些逃回去，但自己的齊軍怕是經不起這樣的折騰了，但他卻也不好明說，一時氣氛很是尷尬，兩人都有一些話無法說出口，只能沉默地看著士卒們在自己身前走老走去。
這時蕭何慢慢地走了過來，對劉邦說道︰「姜將軍的話也不無道理，如今確是應該果斷後撤的時候了。」這些日子來，蕭何的病一直沒有痊愈，今天也是听到了劉邦和姜環的對話才強自撐著來見劉邦的。
「老蕭啊，不是我不肯這麼辦而是不敢啊，若是我軍生了逃跑之心，再被秦人追上可就沒有再戰的能力了。」劉邦將其中一個原因又說了一遍。
蕭何笑道︰「其實我也一直在顧慮著這個原因，但看這里的地形，我卻想起了此處往南三百里處是一個山口，那處如有一支軍隊守著，縱有數倍的敵人也無法一舉取下，我們何不讓一支人馬先行趕往那山口處埋伏下來，待我軍到了那處後便全力往後逃，而由他們阻擋秦軍，這樣就可避免全軍覆沒的局面了。」說著又是幾聲咳嗽。
劉邦一听也想起了那地方，也有些意動，但隨即他又想到了自己的第二個顧慮，此去往南的兩個城池如今全都在項羽的手中，若是他不肯讓自己帶兵進城，大軍跑到那也是白搭啊。想到這里，他就以目示意蕭何，讓他先將姜環支開。
蕭何心領神會地道︰「姜將軍，就由在下和我家將軍聊聊，以說服他吧。」姜環知道有些事情這兩人是不願自己知道的，既然劉邦已經有所意動了，自己也不好多說什麼，于是便往齊軍的隊伍中而去，口中道︰「兩位好好計議一下吧，這可事關數十萬人馬的性命啊。」
待他離開後，劉邦才將自己顧慮說了出來，然後問蕭何︰「老蕭，你說若是這樣我軍就算到了九江城怕也是死路一條啊，。所以我想還不如試著仗著地利再與秦軍大戰幾場，若是取勝了還能保住這些人馬。」
「沛公其實你想得太多了，雖然那項羽恨我們害得那項梁身死，但其實真正讓項梁死再那的卻是秦人，這一點他項羽是無法否認的。而且他也是楚人，自不會眼睜睜地看著這數十萬楚軍喪命在自己的眼皮底下，一旦我們都死了，秦軍的下一個目標就是他的城池，這一點他也不會不知道。所以到了泗水城後我可以三寸不爛只舌勸說項羽他開城放我們進去，到時這大軍就保住了。」蕭何信心十足地說道。
劉邦看了蕭何半晌之後才下了決心道︰「既然老蕭你有這麼大的把握，那我只能信你了，好，我即刻就挑選出最精銳的將士先行趕往那山口作好埋伏，然後等退到那里時就帶著大軍往後撤退。」
上郡城中，全城的百姓都知道了扶蘇就要帶兵出征咸陽的消息，所有的人都擁到了城外的校場中看扶蘇在大軍出征前的誓師大會。此時整個校場已經被扶蘇麾下的將士們給佔了個滿滿當當，，所以百姓們只能在外面看著熱鬧。
只見東邊的一塊都是身著皮甲，手拿弩箭的箭手，他們除了手中的弩機之外，最吸引人眼球的就是背上背的那幾個煎袋，他們每人身上都背著上百支弩箭，足夠一場大的戰斗所用了。南邊則是一排身著較厚鎖子甲的步卒，他們不但身著的鎖子甲比那些弩兵的防護要好，而且每人貼身還穿著絲綢，這是扶蘇學習後世的蒙古人想出來的辦法，因為絲綢的柔韌性極好，就算有箭射穿鎖子甲，也回被它擋住一大半力量，這樣就能使將士的生存能力提高一個檔次了。這些步卒人數最多，他們每人手中拿的兵器也各有不同，有拿一般的戈和矛的，也有拿歐羊克為扶蘇新造的狼牙棒等兵器的，這是扶蘇軍中的支柱。而西邊的卻是扶蘇最大的本錢——騎兵。他們也若那些弓弩兵一樣，披著皮甲，但他們跨下的馬鐙卻說明了他們與別人的騎兵的不同之處，他們會更快更靈活。其中有數千名只著布衣的騎兵混在他們中間，這就是扶蘇的最後的秘密武器——連環馬，但現在卻還不能顯示出來，他們的盔甲和銅鏈還在軍中營帳里藏著，不到必要時是不會讓他們穿戴起來的。而北邊則築著一座高台，正是扶蘇誓師時所站的台。
隨著三通鼓擂罷，扶蘇就在幾名將領的簇擁下從南邊騎著馬慢慢地走了出來，今天他身上穿著貼身的鎖子金甲，外面罩著一襲黑色的戰袍，使他整個人看上去更是神威凜凜。看到主將出現，在場的士卒都齊聲吶喊了一聲︰「喝！」手中的兵器頓在地上，發出了震耳的聲響。扶蘇笑著朝眾將士揮了下手，就登上了高台。兩邊則是張良、韓信等人。
扶蘇朝下掃視了一眼，隨即運足中氣大聲向下道︰「逆賊趙高，伙同子嬰陰謀篡位害死皇帝，竊取大位，我扶蘇身為大秦皇子，勢必不能坐視不理，故我決定帶上郡城中人馬討伐有罪，復始皇帝之威，重振我大秦！三軍听令，隨我一同，拿下咸陽，取下子嬰與趙二賊的首級！」說著噌地拔出了腰間的長劍向西南方向指去。
下面的軍士跟著扶蘇的話大聲說道︰「拿下咸陽，取二賊首級！拿下咸陽，取二賊首級！」聲音響徹天地，便連那從空中飛過的鳥兒都有幾只被震暈了掉了下來。
誓師大會之後，扶蘇就帶著人馬出了上郡城往南而去，城中的百姓紛紛拿著食物趕到城門口送自己的親人上路。扶蘇看著感人的場面，心下也深有感觸，這時他看到了人群中一人腆著個大肚子正看著自己，正是自己的妻子小桃，扶蘇忙上前，拉住小桃的手道︰「放心吧，當孩子出世的時候，我就會派人來將你接到咸陽去。小桃眼中滿含著淚水，但卻只是點了點頭。