秦軍因在山林中耽擱了好一陣子，所以與楚軍的距離也就被拉了開來，但好在秦軍的騎兵速度夠快，所以章邯便命他們率先往前趕去，自己則帶著中軍在後緊隨。因為章邯料定那些楚軍一旦完全後撤，必然不能再組織起有效的反擊來，所以對幾萬騎兵去攻擊十多萬的楚軍也是很有把握的。
劉邦在快到泗水城時看到後方煙塵大起，就以為是秦軍的大隊趕來了，卻不知那是因為秦的騎兵快速飛馳而來所帶起的煙塵。劉邦看到這架勢知道自己再帶著大軍往後退卻恐怕就會被秦軍從後殺至而損失慘重了，于是便命軍隊停了下來，同時將軍中最精銳的人馬放在了最後面，準備與秦軍大戰一場。
因為他認為是全部秦軍都從後追了來，所以就要擺開很大的陣勢以戰秦軍，這需要的時間就長了。但這次追來的卻只是秦軍中的幾萬騎兵，速度上極快，還沒等楚軍的大隊人馬擺開陣型，他們的人就已經到了。在離著楚軍還有一箭之地的時候，他們已經張弩就射了，正好楚兵的精銳跑到了最後面，但還沒有準備戰斗，正好讓他們迎面踫上了如飛蝗一般射過來的羽箭，許多楚軍剛走到位置上就被射成了刺蝟。
秦軍騎兵一看自己的一陣亂箭居然就撂倒了數千楚兵，不覺士氣大振，呼喝這抽出長刀就往楚軍的陣中殺來。這一下是殺了楚軍一個措手不及，雖然秦軍人數上只有楚軍的兩成，但因為佔了先機再加上楚軍基本毫無斗志居然讓他們將楚軍的陣勢沖得散亂不堪，使楚兵只有招架和躲閃的本事而無法還擊。這就使這一支騎兵大喜過望，開始忘了自己在人數上畢竟還是處在劣勢的，只知逞一時之快，在楚軍陣中左突右沖，來回沖殺，又有數千人倒在了他們的刀下。
但是劉邦畢竟不是完全不知兵的人，再加上有蕭何在旁，所以很快的他們就發現這支追來的秦兵在數量上並不是太多，而且他們的後援部隊看來也沒有那麼快趕到。這時劉邦才知道那支伏兵對秦軍的拖延作用還是很明顯的，知道了這些之後，劉邦本來有些慌亂的心又開始鎮定下來，開始命軍士們以長矛、長戈等長兵器對秦軍的騎兵進行遠距離攻殺。因為秦軍的騎兵還沒有如扶蘇的騎兵一般配備著馬鐙等物，所以他們只有靠著雙腿夾住馬月復以及一手握緊韁繩才能控制住飛奔的快馬，這使得他們手中握著的刀只能是用一只手就能控制的短刀，在這情況下，雖然在靈活性和沖擊力上騎兵比步卒要厲害些，但一旦讓步卒用長兵器將他們圍住，他們卻是無法可施只有被刺死一條路了。
不一會兒，就有千多名秦軍騎兵被楚軍的長矛長戈刺殺在地，這也激起了楚軍的斗志，開始向秦兵發起了反擊。有那使長矛的專攻向騎兵跨下的戰馬，一旦那馬受傷倒地將騎兵甩下背來，就有楚軍的其他兵種上前手起刀（劍、棒）落將他們生生擊殺。也有那些弓手在騎兵奔馳的過程中一箭將敵人射死。
楚軍的反擊使得帶兵前來的將領這才想起章邯命他們追上來的目的，那就是想盡一切辦法阻撓楚軍後退，卻不是讓他們就地與楚軍展開激戰。但是這時才想起這一點已經太遲了，貪勝不知輸的秦軍騎兵已經被楚軍反包圍起來，相互間還被楚軍分割開來，難以再組成隊形對楚軍發起攻擊了。
但好在秦軍的裝備精良，再加上秦軍的個人戰斗力要比楚軍高上不少，所以雖然處于劣勢之中楚軍想要將他們吃掉卻也沒有那麼容易。
劉邦看著秦軍被自己的人馬包圍得水泄不通，心中大喜，就想趁此機會先除掉這支秦軍中最厲害的部隊。但隨即他就發現想要完全將這數萬人除掉需要花費的時間很長，恐怕當自己將這支騎兵殺光的時候，秦軍的大隊人馬有就趕到了，到時候這十多萬人馬就要陪葬了。所以劉邦立刻命步卒一面困住秦軍，一面卻命人向泗水方向退去，現在他可耽擱不起太久時間了。這樣一來，楚軍對秦軍的殺傷就小了很多，這也使得部分騎兵可以相互照料到，然後開始集結起來，準備對楚軍再一次發起沖擊，使他們的陣型散亂掉。
就在劉邦想進攻卻怕秦軍主力趕到，想後撤卻又被秦軍騎兵阻撓，進退兩難的時候，從泗水城方向傳來了陣陣馬蹄聲和喊殺聲，他張目看去時，正看到一彪人馬沖殺而來，雖然他們和自己麾下的軍士穿的服裝一樣，但是其銳氣卻不是自己的楚軍所能夠比擬的。來軍當中一面大旗上面寫著龍飛鳳舞的大大一個「項」字，當先一員將領穿著一身鎖子甲，跨下一匹黑色駿馬，殺氣騰騰，正是項羽來了。
章邯帶著人馬往前趕去，雖然他口中說著要盡快趕上楚人，以防他們進了泗水城就不好打了，但是他心中卻很明白若是大軍行進太快，到時遇上楚人時銳氣也必然盡失，與楚人一戰恐怕也討不得什麼便宜，所以倒也不急著催促大軍拼命趕路。當然這也是因為章邯相信以那三萬人的騎兵必然可以追上人數眾多的楚軍，而且這三萬騎兵戰力不小，雖然不四那十多萬楚軍的敵手，但要想拖住他們卻也不難。
然而當他帶著大軍趕到楚軍與秦軍騎兵相斗的地方時卻被眼前的情景給嚇了一大跳。只見這塊平原之上倒滿了尸體，其中有楚軍的也有秦軍的，看其模樣似乎這三萬騎兵都已喪命再此了。「怎會如此？我軍的騎兵戰力之強足可以一敵五，怎會被那楚軍盡數殺光？而且看這里的楚軍的尸體還沒有我軍的多，這是為什麼？」章邯失色自語道。隨即又命人道︰「速在場地中找找，看是否還有我軍中的活著的人。」
麾下的將士心中也是大訝，忙听從章邯的吩咐開始在這修羅場中找了起來。地上的尸體身上都是中了許多刀或矛之類的兵器傷害才死的，而騎兵的馬匹也身中無數創傷，足見這一戰的慘烈，其中還有幾匹戰馬生命力極其頑強到現在還活著，看到自己人過來了，它們口中「 」地叫著，眼中還流下了淚來。
「將軍，這里有個活的！」幾經辛苦，終于有人從一堆尸體中刨出了一個因為傷中昏迷過去的騎兵，他的口鼻中還有呼吸，但他的身上卻滿是鮮血，也不知是他自己的還是別人濺上去的。一听還有活的，章邯忙命人將他抬了來，然後命隨軍的大夫立刻給他診治。
經過一番救治之後，那人終于醒了過來，看到自己面前的是章邯他才放下心來。章邯忙問道︰「這里究竟發生了什麼事情，為何我軍三萬騎兵竟都死在了此處？」
「屬下隨著我家黃將軍一路追殺楚軍，在此地正好追上。楚軍因一時準備不充分而被我們殺了個大敗。但將軍因為一時的小勝而忘了章將軍的吩咐，致使大軍陷入了敵人的重圍之中。」那人斷斷續續地道，「但那楚軍雖然將我軍包圍了卻也無法將我們全殲。」
「既然如此，為何你們會全軍覆沒？以楚軍的本事絕不可能在如此短的時間里就將我大秦的精銳騎兵都殺了啊。」章邯打斷他的話奇怪問道。
「只因在這時候突然有一支楚軍殺到，他們的戰力比起我軍來更勝一籌，加上他們以逸待勞，居然一舉就將我們的陣型完全沖垮，再配合數倍于我們的楚軍，我軍就這樣被他們給打敗了。」說到這里，他不由想起了這一戰的慘烈，眼中不禁流下淚來，因為與自己同吃同住的袍澤們在這一戰中居然全部戰死了。
章邯疑惑地問道︰「楚軍何來新的人馬？你可看仔細了那真的是楚人嗎？」
「不錯，屬下看得清清楚楚，他們穿的衣甲與楚軍一模一樣，只是他們打的旗號不是‘楚’字而是‘項’字。」那人說道，說完這話，他因為傷疲交加又昏了過去。
章邯命人將他帶下去休息，然後站起身來自言自語道︰「如果說這楚國境內還有一支數萬人的兵馬那就是項羽的了，但他已經和楚人結怨當不會帶兵來救啊，而且這泗水城離著九江郡還有數百了一路程呢，他的大軍怎麼會趕來呢？」心中的疑惑一時難以得解。
這時王離走了上來道︰「將軍，除了這人因為被尸體遮住沒有被楚軍發現之外，其他的將士都已經被楚人所殺。接下來我們該當如何，是進軍泗水城還是回兵咸陽，還請將軍示下。」
「我軍損失慘重，若就此收兵我又有何面目去見關中親人，如今只有將楚地取下來才能泄我心頭之恨！」章邯沉聲道，語氣中滿是壓抑的怒火。
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