三千人馬在滄海君田霸的帶領下徒步走在一條小路之上，這條小路極其隱蔽也非常難行，寬只有半人不到，一邊是懸崖峭壁，另一邊則是高達數十丈的山壁。所以這支軍隊只能緊貼在崖壁上一點點向前挪去。滄海君看了看天色，命令道︰「大家加把勁，只要在天黑前過了這里，我們便可以順利到達三川郡的後方，到時有我們在後面發起進攻，這三川郡便會被我軍攻破了。我們便是破城的最大功臣。」士卒們一听這話深受鼓舞，似乎腳下的路不再那麼難行，全軍的速度提高了不少。
原來扶蘇在接到子嬰的來信之後便接受了韓信的提議，借著秦人沒有防備之心就突襲這三川郡，想來這麼一來三川郡應該很容易就取下來了。但是料不到的事情就在他們很篤定的時候扶蘇了，三川的守將雖然是面對數十倍于己的大軍，但卻完全沒有投降的意思，反而率著滿城軍民展開了殊死抵抗。
這三川城最先是由韓人所建，為的就是防秦人的進攻，所以此城是建在道路中最狹小的地方，兩面被山所包圍，而其後面則是秦一統天下後的馳道。在秦人得此城後更是將它的防御力量提高了不少，城頭高了數丈，城牆更是用夯土打得結實無比，再加上地理位置極好，此城就成了道路中的一道屏障，扶蘇的大軍想要進攻，因為牆高城後，用盡一切手段也無法攻進去，而若是轉為包圍，則因為它連面靠山，一面在城池後面，什麼這城變得只能攻一面。這麼一來扶蘇手中的兵力優勢就發揮不出來啊，只有一面可以進攻的城池，兵出多了完全沒有他們進攻的余地。
扶蘇與張良、韓信和蒙恬等人商議了良久，辦法也是試了一個又一個，可這三川城卻依然屹立在那。扶蘇試過詐裝退軍，想引守城秦兵出來，但對方根本不加理會，也試過用弩射了擾亂軍心的書信，但城中卻毫無反映，想來是守城的將領深得全城軍民之心，所以這離間的計策在這里完全不起作用。幾日下來，扶蘇的軍士傷亡有近五千人，這看在扶蘇眼里，卻疼在扶蘇心上，現在他可沒有太厚的本錢可以這麼折損兵馬。
看到眾人都沒了辦法，扶蘇就決定借助自己比古人多出的幾千年的知識，他想了許多自己看過的小說、漫畫和電視電影都沒有可以對應的辦法，最後扶蘇想到了自己在少年時曾經讀過的一本小說叫《說岳全傳》的，書中寫那兀術被困黃天蕩時就是通過張貼榜文重金求教而使自己逃出升天的，于是扶蘇也有樣學樣，張貼出榜文，說但有人能助自己破此三川城的，一旦城破，必賞銅錢一萬。正所謂重賞之下必有勇夫，換個意思智夫也會因重賞而產生，這消息放出去後不久，就有一名樵夫找了來，告訴扶蘇在三川郡西邊三里處有一條常人並不知道的小道，可以直達城池的後面。扶蘇一听大喜，因為他知道現在自己的大軍在正面攻敵，城中的注意力必然在前面，再加上城中人馬不多，所以他們自認為安全的背後必然沒有多少人保守，只要自己派一支人馬繞到後面，發起進攻，這城池就必然被破了。
于是扶蘇便命那樵夫帶路，由田霸帶著先鋒軍隊從那小路上走過去，因為小路太窄，所以這支人馬全部以步行前進。雙方約好在次日晚上一同對三川郡發起進攻，由正面的大軍佯攻引起對方的注意，而田霸則帶人從後面攻進城去。
眼看著就要走出這條小路了，田霸只覺得心中興奮不已，要知道自從他歸了扶蘇後還沒有立下什麼軍功呢，現在這麼好的一個機會放在他的面前，田霸自然要不負扶蘇的托付了。內碼剛一踏出小道，突然兩邊傳來來了一聲鑼響，一名名弓箭手從暗處站了起來，閃著寒光的箭頭齊整整地瞄向了他們。只听其中一人大笑道︰「我家將軍神機妙算，早就算到你們會從此地過來，特命我們在這里恭候多時了！」說著大喝道，「射！」
隨著他的一聲令下，兩邊的弓箭手紛紛射來了羽箭。罩住了田霸帶來的三千人馬。因為看到這小路很是狹窄，再加上他們是去偷襲的，所以眾人都沒有穿上笨重的鎧甲，也沒有拿盾牌，這下弓箭射來他們只好以手中的兵器擋架了。但是羽箭太過密集，眾軍士根本無法擋住所有的來箭，不一會兒就有上百人中箭倒地，這麼一來陣型出現了空隙，中箭的人就更多了。
田霸剛一遇上這事時心中也是一慌，但隨即他就冷靜了下來，他仔細看了看山道兩邊的敵人，雖然因為他們隱藏在木石之後無*確判斷出人數，但從羽箭的數量和對方並沒有趁勢掩殺過來的情況來看，這里的伏兵應該不會太多。想來也是，現在三川郡中人馬本就不多，那守將又怎麼可能派很多人守在這里呢？想通了這一點，田霸立刻大聲喝道︰「大家不要慌，敵人人數有限，他們的目的是讓我們大亂，好一一死在他們箭下。只要我們結成陣勢沖殺過去，這些伏兵必然會死在我們手上！」
這些將士都是扶蘇精心挑選出來的，個個都是精兵，剛才只是突然遇襲才亂了分寸，現在听田霸這麼一說才都冷靜下來，開始一面擋住亂箭一面結陣向敵人那邊沖去。
果然一切都如田霸所判斷的一樣，那些弓箭手只有三五一人，剛才仗著突襲和地利大殺四方，但是現在扶蘇軍有了章法地攻上前來，他們就沒有抵抗的本事了。不一會兒就被心中充滿了憤怒的扶蘇軍圍在中間。
田霸手中舉著他的大錘沖進敵陣中左突右沖將出現在自己面前的秦軍戰士盡數砸死，只殺得全身血紅才住了手。再看這支伏兵已經被他們全殲了。田霸一點己方人馬，發現折了五百多人，但這並不影響突襲敵人的後方，同時他更認定敵人不會對自己的後方多有防範，因為他們在這里設下了伏兵，必然不會想到有人能突破這到障礙，殺到自己面前。
當田霸帶著人馬來到三川郡的後方時，赫然發現那里只有十多名守卒，看看天已經黑了下來，田霸便下令眾軍士用繩索攀住城牆的垛口爬了上去。上百名身手了得的士卒先爬上城去將看守殺了，然後打開了城門放田霸和一眾將士進城。這時扶蘇已經帶了人馬在攻打前門了，喊殺聲在這里都能听到。田霸立刻將人馬分成了幾組，一組去佔領城中的重要地點，比如糧倉等處，一組前往太守府，捉拿守城的主將，還有一組則是殺向前門，與扶蘇的大軍里應外合，取下三川郡。
此時城外的扶蘇已經指揮著大軍再一次對這三川城發起了進攻，雲梯搭在了城頭，士卒們一個連一個地爬上去，後面則是弓弩手們箭如雨下地對城里的敵人進行壓制。但是城中早就有了準備，不斷有沸水從里面潑出來，剛伏在雲梯上的士兵在遭到沸水及體後就慘叫著掉了下去，還砸中了身下的同伴，也有人被敵人的羽箭射中掉了下去。一時間慘叫聲，喊殺聲充斥了整個天地。
扶蘇騎在馬上看著戰場上的廝殺，嘆道︰「想不到這三川郡不過數千人馬居然能夠擋住我們前進的腳步達十天之久。本來我還想著我軍無論在軍備還是戰力上都比他們要高出不止一籌，要取此城應該不難，不想卻是如此光景。「
張良道︰「皇子放心吧，我看今日這三川郡一定會為我們所破，滄海兄帶著的人應該也已經到了敵人後方了，只要我們內外夾攻，這城立刻就會被破。」
扶蘇苦笑道︰「我當然知道這三川郡是肯定會被破了。但想到這一路上幾座城池都是兵不血刃地取下的，我軍中的將士或會大意，這樣一來等攻咸陽和函谷關時我們的損失就更大量。看來我必須嚴令重將士不可輕視敵人啊。」
韓信在一邊道︰「皇子，看這守城將士的行為都是有條不紊的，顯然指揮他們的將領是一個善于防守之人，而那函谷關和咸陽城中卻未必會有如此人物，所以皇子也不必太過當心了。」
就在這時，扶蘇他們看到城中起了火光，扶蘇大喜道︰「看來是滄海君他們得手了。命令將士們一旦看到城門打開，立刻就沖殺進去！」立刻有傳令兵將扶蘇的號令傳達了下去。
果然不一會兒，城門就緩緩打了開來，大軍一見都吶喊著沖了進去，守城的秦軍無法兼顧前後襲來的敵人，在抵擋了一陣之後就開始往城中退去。
隨著城門被扶蘇的大軍佔領，這三川郡的陷落也就開始了。