扶蘇與韓信等人回到太守府時，正看到蒙恬又帶了上千人馬就要出去。扶蘇忙上前笑道︰「蒙將軍就不必再出門了。」蒙恬一看到他平安回來才算放下心來，道︰「末將見皇子去得久了，且韓將軍的人也沒有回來報信，不放心下才想著帶人前去看看。既然皇子無恙，那就讓將士們回去休息吧。」說著便讓士兵們解散回去了，而他則和扶蘇、韓信一起進了府，正好張良也走了出來，五人便邊說邊進了正堂坐了下來。
「……就這樣，在韓將軍帶來的軍士的亂箭攢射之下，那墨九星與樂定就全被射殺了。」扶蘇將整件事情的經過都說了出來。
「想不到這樂定這次的歸降居然是另有目的，想將皇子騙進他們的圈套中，其心可誅啊。」蒙恬恨恨道，「若不是彭洪兄及時趕到，這次就糟了。」語氣里還帶有一絲後怕。
彭洪笑笑道︰「若不是韓將軍引軍趕來，我也不是那墨九星的對手。想不到天下間居然還有如此人物，真是讓人吃驚。以前我還當自己的武藝已經不俗，不料真和這等高手比起來還是差得太大。」
「個人的武藝只要能夠自保便足夠了，縱然你武藝再高，當真的面對千軍萬馬的沖擊和亂箭攢射之時，還不是照樣得死？」扶蘇不以為意地道。
張良問道︰「前些日子皇子不是一直不殺樂定嗎，怎的今日卻能下此軍心了？」張良對樂定的本事也很是佩服，也和扶蘇一樣想將他收來與自己並肩作戰。
扶蘇看了彭洪肩部的傷道︰「我殺他是因為三個原因。第一，前些日子我對他還是有所顧忌，若殺了他會引起這三川郡中百姓的不滿，畢竟他在此為官已久，和這里的百姓的關系都很好。但是現在三川百姓已經歸心，就算他死了，為了自己能夠好好活下去，百姓們是不會與我們為敵的。第二，因為他是先歸順我再背叛我的，我平生最恨的就是背叛我的人，就算他的本事再高，我也無法用他。」說到這里扶蘇想到了自己在穿越來之前的那次行動就是因為有人的出賣才會導致有戰友死去，同時也想到了自己一直信任的李恆最終背叛自己，被自己處決的事情，面色不禁一黯。
在座幾人中只有蒙恬和彭洪知道李恆的事情，而彭洪卻不清楚扶蘇與李恆的關系，所以最清楚的蒙恬一看到扶蘇的樣子就猜到扶蘇想起了這個不願想起的人，于是岔開他的思路道︰「不知那第三點是什麼？」
果然他這麼一問，將扶蘇的思緒拉了回來，他嘆了口氣道︰「第三點就是因為這墨九星實在太難對付。若任由他離開，在我的身邊必然隨時會有危險，而要殺他就必須以樂定為餌。這也是為了使保護我的人不用再受傷害。所以這樂定是非死不可的。」說到此處，扶蘇的眼中滿是殺機。
彭洪感動地看了扶蘇一眼，知道扶蘇指的不想讓人受傷說的就是自己。
張良道︰「皇子果然是做大事的人，當斷則斷，絕不拖泥帶水，真讓我佩服啊。不知接下來皇子打算如何做？」
扶蘇看著蒙恬和韓信兩將道︰「如今這三川郡可算是完全拿下來了，從楚地送來的情報看章邯雖然在楚地吃了虧，但還是帶了大批人馬趕了來，我們必須在他之前搶先攻下咸陽才是。不然秦軍前後夾擊我們就危險了。不知二位將軍誰願先行一步去攻函谷關啊？」
韓信看了蒙恬一眼道︰「蒙將軍本是秦國大將軍，對這函谷關應該很熟悉，不如就由你先帶兵攻打吧。
蒙恬也不推辭道︰「好，雖然這函谷關是出了名的易守難攻，但我還是有信心將它取下來的。畢竟原來鎮守函谷關的秦軍精銳都已不在關中，只靠那些老弱之兵是無法守住這天下第一雄關的。」
「好，既然蒙將軍有這麼大的把握，那我就給你三萬人馬先行一步。事不宜遲，明日一早就兵發函谷關，而我則將這三川郡的所有事宜都做了之後就帶軍來援。」扶蘇喜道。
于是幾人就定下了取函谷關的對策，這才各自回去休息。
函谷關是中國歷史上建置最早的雄關要塞之一，因關在谷中，深險如函，故稱函谷關，素有「一夫當關，萬夫莫開」之稱。它西據高原，東臨絕澗，南接秦嶺，北塞黃河，乃是進入咸陽的咽喉之處，所以但凡山東六國想要攻打秦國，這函谷關就是最緊要的屏障。周慎靚王三年，楚、趙、魏、韓、燕五國伐秦，秦據函谷關天險大敗五**隊。秦始皇六年，楚、趙、魏、韓、衛五國伐秦，但也在函谷關下被秦大敗，所以函谷關可稱天險也不為過。如今扶蘇的目標就是將它攻下來，其難度可見一斑。
秦國僅剩的一點人馬已經都被帶到了函谷關中，也幸好那樂定守城使扶蘇軍攻打時花了不少時間，才能讓秦軍得以在此從容布置，不但擂木滾石已經全部安排妥當，連關外的道路上也已經布下了不少陷阱，只等著扶蘇軍來送死了。
可惜他們踫上的卻是深知這函谷關地形，且為人冷靜、謹慎的蒙恬，所以他帶兵一到谷道前，就已經命人放緩了腳步，慢前進，以防被人偷襲。這樣一來秦軍的一些陷阱就很快被他們發現並破壞，而後三萬人馬就來到了函谷關下。
調配好人馬之後，蒙恬便命人向關中送去了勸降和挑戰兩封書信，只等他們的回應。但城中秦將既不答應投降，對出城一戰之事也不加理會，只是命士卒在城上加強防備，以防扶蘇軍的突然襲擊。蒙恬看對方完全沒有反映就知道他們是自知兵馬不足以與自己正面交鋒所以以守為主。既然對方只是采取守勢，蒙恬便不再客氣，在到了函谷關的第二日就對這雄關發起了攻擊。
一時間關上關下箭支往來密集，城上守軍早有準備，為了不讓扶蘇的軍隊輕易沖到城牆前搭雲梯，所以便以箭封住了扶蘇軍前進的道路，他們每上前一步就要頂住無數向自己飛來的利箭。好在這些士卒的裝備都比較精良，所以雖然中了箭但卻並不傷及性命。但饒是如此，他們還是無法攻到城牆之下架起雲梯。
而扶蘇軍射向關上的弩箭則因為距離過遠，關牆過高，所以沒有多少能夠射上去，就算勉強射上去了，這些箭的殺傷力也所剩無幾，被人輕易就用兵器給磕飛了。
雙方一攻一守持續了大半日，最後蒙恬看到士卒們已經疲憊，而關上的秦軍的箭卻沒有停下來的意思，知道今天是無法攻到關下了，于是便鳴金收兵，等第二天再戰。回營一點查，蒙恬發現已經死了三千人，傷了兩千人，一天工夫連函谷關的城牆都沒有模到就損失了這麼多人馬，蒙恬不禁大為光火。自己在皇子面前可是說得滿滿的，不料卻是如此不濟。
次日一早，蒙恬繼續督促將士們奮勇向前，但是城上的箭雨卻似完全用不光一般，任他們如何沖鋒，還是被箭給擋了回來，反而又丟了上千具尸體。
如是者一連三天，蒙恬的大軍折損了有近八千人馬，才終于趁著秦軍的箭支不夠的時機沖到了關下，搭起了雲梯。但是蒙恬還沒來得及高興，關上的擂石就如雨點一般砸了下來，剛剛才順著雲梯上去的士兵很快就被砸回到了地面上，上去是囫圇的一個，下來時就被砸得稀爛了。
看著將士們英勇地往上沖，但很快就死在石木之下，蒙恬這個大秦的將軍這時候才知道這函谷關的威名不是假的。以前他來這里時倒未曾仔細看過這里的地勢，想不到現在卻吃了大虧。如是者又僵持了一天，扶蘇軍損了兩千余人，也無法登上牆去，在他們收兵後，關中秦軍更是老實不客氣地將搭在牆邊的雲梯抽進了關去，等第二日還用它們來對扶蘇軍造成新的麻煩。
第五天的時候，扶蘇終于帶了人馬來到函谷關。在扶蘇的印象中自己第一次知道函谷關這個名字還得靠有個電視節目講道教的創始人老子，說他傳說就是在這里騎青牛出關成仙的，所以在扶蘇的心里這里是一片仙境。可當他見到蒙恬從他嘴里听到自己的大軍居然折損了萬余人時，才知道這個函谷關也是一片修羅場。在他看了自己的將士們的沖鋒和攻擊完全被敵人打垮之後，更能確認此處的難攻。
「這函谷關確是難攻，看關里的守兵也不是太多，但卻可將此守得固若金湯，使我們寸步難進。」張良也嘆息道。
「這里實在太過狹窄，再加上兩山夾住了它，所以我們只有正面強攻一條方法。這麼一來我軍人數再多也只能分批上前，使他們能夠從容應對。」蒙恬苦著臉道。
一時在場幾人都沒了聲音，完全不知道該如何是好了。