扶蘇這邊將那章邯派來擾亂軍心的奸細除去後不久，從三川郡運來的糧食就到了，這一下扶蘇軍因缺糧而產生的問題就得到了解決，但扶蘇卻將這消息封鎖得很是嚴密，給城中秦軍的映象是扶蘇軍已經缺糧好幾日了，幾日內就要退軍。然後扶蘇又巧妙地將上郡城來人在軍中散布上郡危殆使軍心大亂，扶蘇不得以之下將來人梟首示眾的消息也讓城中的秦軍知道，這讓守城的秦軍更加相信用不了幾日，扶蘇軍就要退卻了。
但在暗地里，扶蘇已經厲兵秣馬，準備一旦秦軍中計攻出來，自己的大軍好一仗將咸陽取下。但不知是何原因，那些秦兵卻完全沒有出城的意思，顯然他們只是想讓扶蘇退軍，至于出城破敵，他們完全沒有放在心上。這讓扶蘇以及關心他們會出城來的蒙恬很是不解。
原來這消息傳到咸陽時，卻被得到消息的人給隱瞞了下來，並沒有讓子嬰知道。連日來的苦戰不但那些被逼上牆守城的百姓們支持不住了，就連那些逼他們的秦兵也是勞累不堪，他們現在只盼望扶蘇軍趕快退走，那自己就可以不用戰斗，不用流血了。至于趁扶蘇軍有難的時候突襲他們，卻是想都不敢想。一來這些士卒深知自己的戰力無法與扶蘇軍一較高下，二來就算是大佔上風的情況，也是會有人死在敵人手中的，說不定自己就是其中的一個。所以那些人很默契地將這個消息給遺忘了，子嬰根本就不知道有這兩件事情。
扶蘇和張良等人定下的計策就這樣被秦軍給「破」了，而他們還不知道。可是一旦當上黨等地的糧食運到的時候，扶蘇軍還是會盡力攻城的，這也是城中守軍所不知道的。咸陽城下現在暫時形成了相互對峙的局面，只等糧食到來了。
但是上郡城下卻發生了很大的變化，這變化扶蘇想不到，因為他不在上郡，不清楚那里的情況。章邯也料不到，因為他完全不知道扶蘇把幾百年後的飛鴿傳書在這個時代來用，所以當他看到自己四面包圍了上郡城，並沒有放走一人出城，就認為沒有援兵會來上郡，就算要來也只會是受自己所騙，急急帶軍來援的扶蘇大軍。
但是這時在他的東北方，一支萬余人的部隊在蒙毅的帶領下已經在不斷地靠近他了。這支軍隊是在北地郡經蒙毅苦心訓練的，在平原上作戰其能力不在匈奴人之下。蒙毅自從投靠了扶蘇之後就一直鎮守著北地郡，幾次大的戰役他都沒能趕上，雖然他從未向人抱怨過，但他的心里卻無時無刻不想一展身手的。或許是因為他的兄長蒙恬太過出眾的緣故，從小蒙毅就不太被人所看重，但其實論軍事方面的本領，他並不比蒙恬差多少。這不太為人看重唯一的好處就是在胡亥想要將靠向扶蘇的人都除掉的時候他得以月兌身來到上郡。但是這次他卻不會再次沉默了，他要用這一仗讓扶蘇，讓蒙恬，讓天下人都知道自己蒙毅不是一個無能的將領，不是一個只知道守城的將領。所以他將北地郡最精銳的兵馬帶到了上郡城外。
而在西北邊則是周行所帶的一萬人。周行在與匈奴交戰過幾次之後，對用兵已經又有了不小的進步，這次他和蒙毅以及城中的陳平商議之後，決定三面圍攻。看著麾下的那些因為連日與匈奴人交戰而變得更加精銳的軍隊，周行心中滿是信心，他有信心在這一戰中讓來犯的秦軍如以前的匈奴人一樣來得去不得。
陳平在接到兩軍已經到了章邯大軍後方的消息後，就和他們約定了聯合出擊的時間，以及相互間辨認的標志，那就是在左臂上纏著一塊白布。而時間則定在三日後的夜晚，以周行軍中舉火為號，三軍同時出擊，殺秦軍一個措手不及。
三日很快就過去了，陳平在黃昏時就已經讓士卒們吃飽喝足，然後命他們披掛整齊，只讓其中的兩千人守在城里，而自己則帶著其余人馬靜等在城門處，只待周行處傳來進攻的信號，自己立刻就開門帶軍沖殺過去。
城上守望的士卒突然看到黑暗中的西北方亮起了一點紅光，那紅光在空中連續揮舞了幾下，正是約定的信號，于是他立刻下城向陳平報告。陳平一知消息，立刻拔出腰間的佩劍道︰「開城門，全軍掩殺到秦軍營前再發起攻擊。」
在刻意小心的動作下，城門被無聲息地打開，一萬多人魚貫而出，朝章邯駐軍的方向悄悄模去。每人的左臂上都纏著白布，在黑暗中顯得格外醒目，而他們的右手則緊緊握著各式武器，準備砍向來犯之敵的身上。到了章邯大營半里處，眾人已經看到了點點火光，那是營中尚未熄滅的篝火，陳平知道再上前就會被秦人的哨兵發覺了，于是朝士卒們做了個手勢。幾名弩手立刻大步走了上來，手中的弩機瞄準了那幾名打著瞌睡的哨兵，隨著「嗖嗖」幾聲，幾支弩箭準確無誤地射在了那幾名哨兵的要害處，他們只發出沉悶的一聲喊就倒在了地上。其中一個哨兵倒下時正好砸在了身前的火盆上，將火盆撞倒，發出了一聲響。
「什麼人在那？」一個聲音問道，卻是那些巡邏的秦兵听到聲響過來查看，一邊走來一邊張口問道。但他還沒來得及說第二聲，一支箭已經中了他的胸口，他慘哼一聲仰面就倒。可這時與他一起的秦兵已經發現了情況不妙，忙張口叫道︰「不好了，來人哪，有敵人偷襲我軍了！」聲音在安靜的夜里傳得很遠，也顯得很大，一時整個秦營都炸了開來，一些秦兵不著寸縷地就拿著兵器沖出了營帳，口中還問道︰「敵人在哪？敵人在哪？」
陳平也不客氣，手中的劍一揮道︰「上，趁秦軍亂的時候一舉打亂他們的陣腳。弓弩手注意射那些手持火把人或者那些站在高處的人，一定要將他們在第一時間射殺！」夜戰時，指揮就不如白天那麼方便了，再加上秦軍是突然遭遇襲擊，所以將領們一定要收束軍隊，否則很容易造成自相殘殺的局面。而這時候要將士卒收束好，白天的一套辦法就不管用了，用傳令兵在混亂的情況下很難起到效果，打旗的話黑暗中也看不到，所以只有用火把和樂器兩種指揮方式。這樂器一時間秦軍也無法找到，所以這火把就成了最快捷的辦法便是用火把了。但這也是敵人最容易判斷並對付的方式，所以陳平在命將士們殺上去的同時下了這道命令。
果然入陳平所料，秦軍突遭襲擊，將領們的第一個反映就是先守住自己的營盤，不讓自己的士卒亂了，于是一支支火把點燃了起來，在眾將領的呼喝下不斷舞動，使士卒們各歸本軍。但這時一支支的弩箭就破空而至了，因為那些人手中拿著火把，所以在黑暗中成了最好的瞄準目標，真可說是一箭一個準。那些人倒在地上，有的火把落地後被它的主人壓在了身下，或是熄滅，或是讓那具尸體發出了焦臭味，也有的火把卻因人臨死時拿不穩而掉在了其他地方，比如營帳上。
那些營帳都是用布或是皮革所制，秋天又很是干燥，在一遇到明火之下就迅速燃燒了起來，不一會兒整個營盤都變成了在火中。秦兵一時不知該如何是好了，看那火勢，如果不救很容易就燒到存糧的地方，到那時麻煩就大了，但是敵人卻在這個時候已經攻了上來。因為這些秦兵都是從睡夢中倉促醒來，都沒有披上甲冑，有的人手里還是空空的，沒拿武器，一遇到早有準備的敵人，一照面就處在了下風。火燒帳篷的聲音，軍士搏斗的呼喝聲，士卒臨死前的慘叫聲，剎時就在秦軍營中傳了開來。
這時陳平已經帶著士卒們在秦軍中來回沖殺了好一陣了，那些沒有指揮，只是象沒頭蒼蠅一樣在原地打轉的秦兵很快就被他們殲滅得干干淨淨。當陳平想一口氣殺到中軍，將章邯的大旗砍倒，讓秦軍徹底軍心大亂的時候，一支穿戴整齊的秦軍攔在了他們面前。當前一人正是秦軍主將章邯。
原來在亂起時，章邯就已經知道，而他也知道此時已經無法讓所有的軍士都听從指揮了，于是無奈之下他只得放棄了前軍，親自在中軍和後軍中發號施令，將人馬集中到了一起，然後向前趕去，正好看到了陳平率軍趕來。正所謂仇人見面分外眼紅，雖然章邯不知來的是什麼人，但卻肯定他們是偷襲自己營地的人，于是手一揮就命軍士們沖上前來對陳平和他所帶的士卒以迎頭痛擊。兩軍一時殺得難分難解，雖然章邯在人數上佔了優勢，但因為軍心不定，所以一時也拿陳平軍沒有辦法。但是再這麼下去，陳平軍就會完全陷入秦軍的包圍中。