在听了扶蘇的計策之後，張良、韓信和蒙恬三人均擊節贊道︰「這疲兵之計確是對付這咸陽城中秦兵的最好辦法。他們本來就已經軍心不穩，再加上我們的騷擾，只須幾日，秦軍必然斗志減弱，到那時我軍攻城就容易多了。」
既然三人都認為自己的方法可行，扶蘇也不拖延，立刻命人去將軍中所有的樂器都搬了出來，放到了咸陽城大門前，而後命士卒數十人為一組，一面敲擊著鑼鼓等物，一面口中高聲喊著殺聲，務必讓城中秦軍听到。
王九剛剛才從城牆上下來，今天他浴血奮戰，終于將攻城的扶蘇軍給打退了，現在他全身乏力，最想干的一件事情就是吃了飯後倒在地上好好睡上一覺。本來在他的心中還在對剛才秦兵將自己人和攻上城來的敵人一起射殺的事耿耿于懷，但現在卻已經將它們拋在了腦後，因為他實在是太累了。以前扶蘇軍攻來時，他好象也沒感覺這麼累。心中有一搭沒一搭地想著，王九靠在牆角，嘴里咀嚼著一塊干面餅，慢慢閉上了眼楮，不一會兒，鼾聲已經從他身上發了出來。其他各處的牆角也傳來了鼾聲，他們都是被秦軍逼著上牆御敵的百姓，因為怕他們回家後躲藏起來，秦兵索性就讓他們在牆邊窩著。好在現在天氣還不是太寒冷，他們倒也還頂得住。間或有幾名秦軍在他們的身邊走過，那是防止他們偷走而設的崗哨。
突然，王九听到遠處隱約傳來了一陣鑼鼓之聲，並伴隨著陣陣喊殺。他還當自己是因為勞累過度，連做夢都還想著戰場上的事呢，于是稍稍挪動了子，繼續睡了過去。但這一次他才剛剛入夢，身體就被人踢了一腳︰「敵人來攻城啊，你居然還有心思在這里睡大覺，還不上城守護？」這一腳力道不小，使他猛地清醒了過來，茫然地朝那人看去，發現正是自己這幾百人的領頭者，他此時已經走到了下一人身前，象對付自己一般拿腳踢在了那人的大腿外側，並讓他上城去。這時的王九才算搞清楚是怎麼回事，忙一把抓起身邊放著的長矛，拔腿就往城頭跑去。
待他上了城，發現已經有數千人在那了，他們有的拿著兵器準備戰斗，有的還在茫然地打著哈欠。可是等了半晌也沒有見到有扶蘇軍將雲梯搭在牆上，也不見半個敵人出現在城頭。但是鑼鼓和喊殺聲卻還是從城外傳來，有幾名膽大的士卒探出頭去看個究竟，卻只看到黑暗中扶蘇營中影影綽綽的，也不知他們在干什麼。為了以防萬一，那些秦兵就將這些百姓丟在城上守護，自己則回去睡覺了。
王九在城上迷迷糊糊地呆了一夜，也不見有敵人攻來，但是因為不知道扶蘇軍打的是什麼主意，他們也不敢放心大睡，當天亮，城外沒了動靜之後，他的眼楮已經完全睜不開了。
但是事情可沒那麼容易就結束了，當大家都想下城好好休息一下的時候，隨著一陣鼓聲傳來，扶蘇的大軍又扛著雲梯和攻城器械沖了上來。而那些已經睡飽了的秦兵根本不顧這些百姓晚上是否睡了，看到敵人攻城，就讓他們在城頭抵抗，而他們自己依舊是站在身後。
這一天扶蘇軍的進攻並沒有前日那麼厲害，只是不時有士卒沿著雲梯向山個攻來，不給守城的人有休息的機會而已。這樣從早殺到晚，在沒有取得任何進展的情況下，扶蘇軍就撤回了營中，只留下數百尸體以及滿城已經搖搖欲墜的壯丁守城軍。
當這些人準備休息的時候，城下的扶蘇軍有大聲鼓噪起來，裝成是攻城的樣子，可是上城一看，卻又見不到半個敵人的身影。這次這些人也學聰明了，索性在城頭倒地而睡。但因為城下的敵人不斷的鼓噪，使他們即使入睡也難安穩，而且他們的心中還是對城下的敵軍抱著小心的，不知他們什麼時候會突然殺上來。
如是者好幾日，扶蘇軍白天的進攻都不猛烈，一到了晚上就在城下佯裝要攻打咸陽，將所有的人都留在城頭到天亮，使他們無法得到充分的休息。幾日過去之後，這些守城的人已經連走路都直打晃了，但是當扶蘇軍攻城的時候還要他們在前面抵抗。現在他們連死的心都有了，只希望能讓自己躺下來好好睡上一覺。
扶蘇在陣中看著己方人馬對咸陽發起了又一次進攻，發現現在咸陽城頭的守衛力量薄弱了不少，于是道︰「看來我的計策成了，守城的秦兵已經疲憊不堪，或許明天就是我們攻進去的日子了。」
韓信突然道︰「其實我們大可在今夜就發起真正的進攻。這幾日下來，那些守城的秦兵心中必然已經認定我軍晚上只是佯攻，正所謂虛在實之，若今晚一面如往常一樣鑼鼓不停，一面出兵突襲，我料那些秦軍必然會被我們殺個措手不及。」
「有理！」蒙恬也道，「這確是一個好辦法，皇子不如我們試試吧？」
扶蘇笑道︰「既然你們兩人都說此法可行，我又豈能不接受呢？好，傳令下去，今夜三更，全軍攻打咸陽城。或許也是個了解的時候了。」
一切如章邯所怕的那樣，自從三路人馬出城大敗秦軍，又回城中之後，城中守軍的士氣大振，往往還沒等秦軍殺到跟前，那些木石就已經砸了下來，對秦軍起到了很大的威嚇作用。而秦軍因為那夜的大敗，以及前些日子的屢攻不克，已經對這上郡城產生了莫名的恐懼感，攻城不再象以前那樣勇往直前了。
看著士卒們的反應以及依然聳立在那的上郡城，章邯真的有一種無力的感覺。現在他很後悔自己為什麼放棄直接援助咸陽而采用這圍魏救趙的計策，如果自己徑自帶了他們去救援咸陽，或許他們為了咸陽城中的親人就不會如此了，或許在咸陽城中的人配合下，自己還能大敗扶蘇也說不定。但是現在他已經又一次陷入了進退兩難的境地，其實這也可說是進退皆不得。進，無法攻下上郡城，退，現在又不能夠。他很懷疑一旦自己下令撤退，這十多萬人馬會不會爭先恐後地朝後而去，而城中的守軍則正好看準時機給自己以致命的打擊。所以現在他是進無法進，退卻是退不得，只有寄希望于奇跡的出現，讓自己攻破上郡。
而且章邯還在擔心一件事情，那就是自己設下的計策，引扶蘇前來。如果扶蘇果然上當放棄咸陽趕來上郡救援，那到時雖然咸陽的危局是解了，但自己帶著這些秦兵如何對付兩面夾擊的敵人呢？所以現在章邯已經想不明白自己是希望扶蘇來好還是不來好了。
在他身邊的白班並沒有發現就這麼一會的時間，章邯的心中已經轉了如此多的念頭，他只是仔細看著那些正對上郡發起攻擊的士卒。突然他的眉頭皺了起來，大聲喝道︰「來人，給我下令，攻城時但還有人敢逡巡不前者，以逃兵論處，當場格殺！」卻是白班也發現如今秦軍的士卒對攻打上郡城已經畏手畏腳了。
他的一聲大喝，將章邯從深思中叫了回來，他抬眼看去，發現攻城的士卒果然總是裹足不前，一看到敵人的屬塊砸來，前沖的勢子就成了後退。雖然有白班下的令，那些士卒不敢不听，但是和以前相比卻失了那一股一往無前的勇氣。
而因為白班的那命令，許多進不敢進，退不敢退的士卒在城上亂箭射到面前時微一猶豫就死在了那里，只看得章邯心疼不已，這些可都是大秦最後的精銳啊，如今卻被人這樣殺死。無奈之下，章邯只得下令鳴金收兵，再下去只是多死些人而已，對破城根本與事無補。
听到回營的鳴金聲，那些秦兵以讓人瞠目的速度退回了本陣中，這讓章邯的心更感到難過。想不到百戰雄師如今卻淪落到如此境地。
待眾軍都各自回營之後，章邯與一眾將領坐到一起商討今後如何是好。其中就有將領提出要退走，卻被章邯給否決了，原因就是剛才他想到的，怕會一敗涂地。于是白班道︰「看今日我軍攻城的樣子，想要強行破城我怕是不成了，如今只有用計了。」
扶蘇點頭道︰「這便是我找諸位前來的原因所在。一人計短，眾人計長。不知各位可有何破城的妙計嗎？」
王離道︰「我們何不引蛇出洞，假意退軍，趁他們失了城池的倚靠時，將他們圍而殲之呢？」一些將領與他所想一致，聞言表示贊同。
但章邯卻道︰「此計並不是善法，一來守城的陳平也是個用兵好手，他不會輕易中這計的，他們只要對此不理，我們就拿他們沒辦法。二來一退之後的結果會如何，我們也完全無法預料，若是士卒弄假成真，那我們的損失就大了。」眾人也覺得章邯的話有理，便不再提這辦法。突然呂杰說話了︰「我有一計，說不定能起些作用。」