且說那一日周勃等人因為無法佔領那會稽城，最後只得將所有人馬都集合起來，沖出王宮，打算突圍出會稽之後再另想辦法。雖然那範增帶著人馬進行了阻撓，但是因為有楚王在叛軍之中，所以那些楚軍也不敢真的死命抵擋，這就給了這千余人一個機會，讓他們以很小的代價就殺出了會稽城。
範增見人已經出城，自己手上又沒有多少人馬，最終只得放棄了追擊，而只是命城中的守軍嚴守四門，以先守住會稽，使會稽安定為首要目的。
而那些叛軍在出城之後卻又開始迷茫了，因為他們的確不知道自己該何去何從，若是這會稽能被他們取下來自然什麼都好說，但是現在他們卻成了無立足之地的一支人馬了。雖然在突圍之前周勃等人曾想過就近佔一城池，但是一等到他們安全之後，曹參等人卻說出了一些顧慮，那就是若是就近找一處城池，那就非選泗水郡不可，但那里現在可是秦、楚交戰的所在，他們去了不是找死嗎？所以最終他們放棄了就近的辦法而是想到往遠處找。這時夏侯嬰提議趁著秦楚交戰無暇顧及的時候突然出兵攻下那陳、碭、東三郡的想法來，這個大膽的想法一下就讓其他幾人同意了。因為他們猜測那幾城中秦人一定不會留下多少人馬，而且那里又遠離秦楚爭奪的重要城池，這就給他們的喘息提供了條件。于是一千多人就悄悄地往北而去。
事情也出乎他們預料的順利，秦楚雙方完全被敵人所牽制和吸引，根本就不曾發現有這麼一支人馬從自己的眼皮底下溜了過去。而當他們一到了那邊之後，就以楚王的名義對碭郡發起了進攻，居然還讓他們爭取到了不少楚國的百姓，一下就讓他們這支千人的隊伍擴大了足足一倍。而項羽見到他們時，他們已經攻那碭郡好幾日了。
雖然秦軍將大部都帶到了前面與項羽作戰，但是這碭郡還是留下了一隊人馬守城的。只是他們在兵力上還不是周勃他們的對手罷了。但只是死守的話，這兩千來人馬也是無法攻進城去的，這就使他們雙方陷入了僵持之中。
周勃正指揮人馬不斷攻上去的時候，突然聞報說是從南邊出現了一支數萬人的大軍，他陡然一驚。他知道無論是秦軍還是楚軍，都不會放過自己這支人馬的，他忙下令全軍後撤，準備隨時逃離此地。
而這個時候，項羽的人也已經開始探查這支人馬的來歷了，在一開始當他們是某一支楚軍隊伍之後，項羽便發現了他們並沒有打著自己的項字旗號。現在楚軍打的都是項字旗號，反而將楚字旗號丟在了一邊，這也是項羽完全控制楚國上下的一個體現。可是如今項羽卻發現這支人馬打的還是楚字大旗，這就讓他產生了懷疑。很快的，斥候就已經模清楚了對方的身份︰「霸王，那支人馬是從會稽出來的叛逆軍隊。」
「是他們！真是冤家路窄啊！」項羽冷笑道︰「想不到他們也到了這里，那就讓本霸王順便將這支亂我楚國的叛軍剿滅吧！」說著，項羽就命大軍殺了上去，反而是撇下了他們的目標碭郡不管。
然後，城中的秦軍就看到了奇怪的一幕，新來的一支數萬人的楚軍完全不派兵攻打自己，而是全部沖向了正後撤中的另一支楚軍。雙方一交鋒，強弱就很明顯了，兩千的叛軍無論是在兵力還是戰力上都是無法與項羽的這支人馬相提並論的，不過半個時辰，他們就已經被殺的七零八落了。而項羽可不會讓他們逃跑，所有的人馬進行了合圍，不一會兒就將所有的叛軍都圍在了垓心。這時這支兩千多人的軍隊只剩下不到五百人了。
周勃與曹參二人站在楚王跟前，心中卻是想著如何能夠保住性命。幾乎是一樣的想法，三人都認為只要將楚王交給項羽，說不定項羽會饒他們一命。這支叛軍看到已經沒有可能再突圍出去之後，就完全喪失了斗志，一時間只听到了一陣兵器落地的聲音，他們棄械個了。
「霸王，敵軍已經不再抵抗，我們該怎麼發落他們？」一名將領來到項羽面前問道。
項羽看著前面已經投降的叛軍，又看了看不遠處的碭郡，想到了自己會被迫走到這一步都是因為這些人趁著自己出兵而在會稽城中作亂，于是面色一寒道︰「就地處決！既然他們能夠背叛我第一次，就必然會背叛我第二次，我不能讓他們開這個先例。」
這時又有一名將領走了過來道︰「霸王，叛軍中有人自稱是大王，他說他要見霸王。」
項羽這時才想起那消息里所說的叛軍已經控制了楚王的事情，看來楚王也的確是在這里了。這一下他卻有些猶豫了，項羽可以將楚王軟禁，不把他當自己的君上，但是卻不能保證自己的下屬都可以如自己一樣。所以在微一猶豫之後，項羽還是下令先將所有的叛軍都關押了起來，然後命人將楚王帶到了自己面前。
「項將軍，項將軍，是寡人啊！」楚王一見到項羽忙將因為混亂而雜亂的長發用手分開，讓他可以看到自己的樣子。項羽看著楚王這張憔悴的臉，冷笑道︰「大王居然在我楚國的危難關頭與叛逆一同亂我大楚，這可不是一個大王應該做的事情啊。」
楚王一听項羽的話，心下大驚，忙分辨道︰「寡人也是為勢所迫啊，若不听從他們的吩咐，寡人的性命也就難保了。現在有項將軍在此，寡人總算可以放心了。」他一邊說著，一邊偷眼看向項羽，看他有何反映，完全沒有一個君王對臣下的感覺。
項羽淡淡地道︰「那就請大王先在軍營中休息一下，待本霸王處理了那些叛逆之後再與你談話。」項羽說著便命人將那五百來個俘虜給帶到了眾軍跟前。帶出來的五百人都是一臉的駭然，他們可是听說過項羽的為人的，只怕自己是過不了這一劫了。
當先的幾人正是周勃、曹參和夏侯嬰。項羽對著他們三人冷笑道︰「你們三人在劉邦喪命之後還要反我，看來你與他之間的情分真的很深啊。既然你們如此忠心，那就去下面陪伴劉邦這個無能之人吧。」
三人的臉上一陣絕望，原來想著大展身手的，不料最終卻落得如此下場。周勃大笑道︰「不錯，我們反你是因為沛公，但是跟隨我們一同反你的人中卻有許多是為了大王，項羽你將大王軟禁，一手把持了楚國朝政，你也是大逆不道之人，你又有何顏面來說我們？」
曹參也大聲道︰「項羽，你把持朝政，一心為自己的權勢而行，早晚有一日我大楚上下都會反你，縱然你手中有百萬大軍也是無法改變這個事實的。」
眾軍士听他們這麼一說，面上不禁露出了懷疑，項羽見狀立刻下了斬首的命令。長刀揮舞，五百人倒在了地上，五百顆人頭滾來滾去，鮮血灑滿了一地。
楚王看到這血腥的一幕，大叫一聲就昏了過去。項羽看了他一眼，心下卻已經打定主意要他死了，因為這個楚王已經想月兌離他的掌握，只有另外再找一個楚王，自己在楚人中的地位才不會動搖。
在解決了這些人之後，項羽便又下達了攻打碭郡的命令。
城中的秦人完全被項羽這殘殺的一幕給驚呆了，他們雖然曾听說過白起殺趙人幾十萬的事情，但那畢竟只是听說，現在卻是眼睜睜地看著對方在自己的面前將數百俘虜殺死。看到楚軍殺了上來，秦軍已經沒有了抵抗的勇氣，于是他們急急放棄了這原來就不易守住的碭郡，往北而去。就這樣項羽在不過一日之內就解決了兩個敵人。
但是項羽心中卻還是有著一件事情，那就是如何處置楚王，他當然不可能將楚王也當中處決了。他想了好久之後，項羽終于下了一和決心……
當楚王醒過來時，發現自己是在城中了，想到項羽並沒有因為自己暈倒而對自己不利，楚王就想當然的認為項羽不會再取自己性命了。但是到了晚上，幾條黑影卻模進了楚王的住處，在他毫無防範的情況下將他生生絞死，然後將他吊到了城中最高的一棵書上。並且有人在樹下留了一句話︰你取我碭郡，我殺你大王！
當第二日楚軍起來的時候，正好看到了已經發僵的楚王的尸體，一時全城嘩然，他們怎麼也想不到自己的大王居然會在自己的軍隊控制下的城池中被殺。但是這一句留言卻讓眾楚軍深信是秦人所為，這讓他們對秦人的憤恨到了極點。
當然其中的項羽和他的幾個親信卻是不憤恨的，他們正在計劃借著這個機會提高士氣，殺到東郡去。