當項他與項莊二人帶著兩千殘余的人馬以及九江被秦軍攻佔的消息幾經周折趕到會稽郡的時候卻看到了一幕讓他們怎麼也無法相信的事情——會稽城上方的旗幟居然換成了秦字大旗，而在城頭的也不再是楚軍士卒而是秦兵。
「這究竟是怎麼一回事情？我會稽城牆高城厚怎麼會在短短時間之內被秦人所破？」項他滿臉的不敢相信，而和他一同而來的楚軍上下也是面如死灰。只因為他們想著即使九江丟了只要還有會稽在手他們還不算完全輸了，可現在事實卻是如此的殘酷。
就當他們不知所措的時候，會稽城中的秦軍已經看到了這支人數不多，看上去狼狽不堪的楚軍了，于是城門一開，就有數千人馬沖了出來，向著項他們等人而來。
「退！趕快撤退！」項他這時候才醒悟過來，現在他們的處境已經非常不妙了，只有先月兌離秦軍的攻擊，再想辦法了。眾楚兵一听到退字，也急急轉身往後逃去，一時原來還算齊整的陣型也完全散亂了。所有的楚軍都只顧著向後逃跑，至于後面的秦軍他們是連看一眼的勇氣都沒有了。
出城的秦軍在追了十多里後，為防這是楚軍的一個陷阱就收兵回城了，這也給了楚軍一個活命的機會。待他們回到城中將事情報了上去之後，扶蘇才知道有一支楚人的殘兵到了這里，這就讓扶蘇產生了疑惑，他可不記得自己攻下會稽之後還讓一支楚軍逃月兌啊。
但是扶蘇的疑惑也沒有延續多久，因為第三日，蒙恬就已經派了人到會稽向扶蘇稟報了他們攻下九江城的經過了，當然也提到了有一支兩千許的人馬趁亂逃離的事情，這才讓扶蘇等人清楚了那支人馬的來歷。因為楚地秦軍才剛剛佔領，所以消息的傳遞還是無法通過鴿子來完成，只有靠著斥候來傳遞了，而蒙恬取下九江後也是忙著安撫城中百姓，直到一切都安排好之後，他才派了人向扶蘇報捷，著也是蒙恬的人比項他等來得遲的一個原因。
「好，蒙、章二位將軍果然沒有辜負朕的重托，比朕更早幾日取下了九江城，朕一定要重賞他們。」扶蘇欣喜地說道。
那人受了蒙恬的吩咐就將章邯親自帶兵攻打九江的事情說了出來，直听得其他將領都嘖嘖稱贊，心下佩服，而當提到最後靠著章邯不顧自身安危扛著撞木撞門時，眾將領更是欽佩不已。扶蘇心中知道章邯之所以這麼做就是為了洗刷自己的恥辱，心下也不禁感動，但同時也有些後怕，若章邯萬一有個差錯，那就是自己的一番話害死了一員良將了。心中帶著一些愧疚，扶蘇決定戰後回咸陽一定要加封章邯。
「如今楚地除了幾處小城之外已經全部被我們所佔，接下來我們就該出兵對付突然往北而去的項羽這支孤軍了。現在的他已經和以前不同了，沒了堅實的後方，項羽的這支人馬無論如何也不會是我們的敵手了。」扶蘇大聲道，「傳我旨意，全軍再在城中休整兩日，然後就留下五千人馬鎮守在此，其他人馬則與朕一同前去與項羽的這一支人馬一戰，將天下徹底平定！」
「臣遵旨！」眾人齊聲應道。每人的臉上都洋溢著笑容，他們知道再過上幾日，大秦又將一統天下了，而自己作為從龍之臣，將來在朝中的地位也必然不低。
就當扶蘇等人已經開始為今後做著打算的時候，項他等兩千多人卻是心慌神亂，完全不知該何去何從了。現在會稽被秦人所佔，項羽等人不知所蹤，這支兩千人的隊伍也便完全失去了方向。而這時最應該負起責任來的項他卻是滿心的不解，不知為什麼會稽城會被秦人所佔。在遠離會稽的一處山谷之中，他終于找到了答案，因為他在那踫上了原來在會稽城中與他同殿為臣的一個官員，以及一眾不想被秦人統治的城中楚人。
也是被秦人追得狠了，項他和項莊才會帶著人馬如沒頭的蒼蠅一樣鑽進這個山谷中的，然後他們便發現在這里住著的人居然有一些是自己所見過的。見到這支人馬突然出現在自己面前，山谷中的楚人先也是大驚，但隨後卻認出了他們，這才沒有自相殘殺。
在安排眾人吃了飯之後，這山谷中的楚人才向項他他們說起了會稽被破的事情，當提到這事的時候，他們的臉上都滿是無奈……
因為有城中十多萬百姓的幫助，這會稽可以說是守得固若金湯，這也讓範增稍稍有了一點放下心來，但是對項羽等人的情況的不解卻還是讓他不能安心，每一日他都要上城頭向西北面遠眺，他希望自己能夠看到項羽帶了人馬突然殺到秦軍的身後，從而和城中的人馬一道內外夾擊秦軍。但是一次又一次的，留給範增都只是失望而已。
當他又一日上城之時，卻听到了城頭的士兵正在小聲地議論著事情，他隱約听到了霸王，九江等字眼，因為很是關心那邊的情況，範增連忙向他們問起了事情。那幾名士兵先是不敢說，直到範增逼問幾次之後，他們才說道︰「大人，這兩天城外的秦人不斷地將一些書信射上城來，勸大家開城投降。說是霸王已經戰死在九江城外，九江城也已經被那里的秦人所破，如今我楚國只剩下這一座城池可守了。」
「什麼？」範增大驚，一把拉住了那士卒的領口，厲聲問道︰「這消息是怎麼進來的？還有多少人知道這個事情？」
那人忙道︰「那些信件秦人射進了許多，恐怕城上的守軍和百姓都已經知道了吧。」
這一下範增的臉色就更加難看了，他急急命人將負責城頭的將領找了來，向他詢問此事。那將領也是滿臉的擔憂道︰「大人，因為怕引起城中將士和百姓的恐慌，所以末將沒有將這消息上報，但是城上的將士應該已經全知道此事了。因為秦人從四面都射了此信上來，末將只能命他們不要外泄而已。」
範增連連跺腳道︰「你糊涂啊，士兵你還可用軍紀彈壓，但是哦城頭可是有許多百姓的，他們下城之後又怎麼會不與自己的親人說及呢？只怕現在城中百姓已經全都知道這事情了，只因為這兩日秦軍不曾全力攻城，才沒有引起大的騷亂。如今一旦秦兵攻城，城中百姓必然失去了與城共存亡的決心，你說只以我會稽城中的萬許人馬，如何守得住此城啊。」
那將領這才知道自己做了一件多麼大的錯事，這一隱瞞，最終只是瞞住了範增等人，卻沒有穩定城中百姓。
就當範增忐忑不安的時候，他最不想看到一幕終于發生了，隨著陣陣鼓聲，秦兵再一次大舉向會稽城發起了進攻。這一次秦軍的進攻比前幾次的任何一次都要浩大，甚至可以說是秦軍傾巢而出，從四面向會稽發起了進攻。
城中的楚軍只得分散到各個方向抵抗，而那些百姓也都有各自的任務。而秦人在攻城的同時，口中卻是高聲喊著︰「項羽已經伏誅，九江城已破！」的話，這嚴重地打擊了原本就已經動搖了的百姓。而百姓們信以為真的表情和話語也傳染給了那些楚軍士卒，使他們也產生了恐懼之情，從而無法全心守城。
這給了秦軍絕佳的機會，他們紛紛趁著楚軍和那些百姓都恍惚之時從雲梯攀上了會稽城頭，然後與那里的楚軍展開了搏殺。不一會兒，一面城牆就被秦軍完全控制了，這就使得更多的秦兵從那里上到城來。隨著城頭的秦軍越來越多，會稽城終于守不下去了，範增只得命人退下城樓，希望能夠用巷戰打擊秦人。
但是原本就因為那消息而沒有了斗志的楚軍和百姓，在看到秦軍若潮水一般殺進城來之後又怎麼還會有勇氣與秦軍搏命呢？當第一個百姓扔下手中的武器投降之後，絕大多數人都選擇了棄械投降，而不是誓死作戰。項羽的死訊，已經完全擊倒了這些楚人。
範增見狀就想要帶兵突圍出去，他還是不信項羽會真如秦人所說的那樣戰死了。但是此時這會稽城已經被秦軍團團圍住，只靠著那一點人馬範增又怎麼可能出得去呢？在突圍幾次之後，終于被秦軍生生擒住給關押了起來。
但是秦軍雖然可以抓住象範增這樣的頭面人物，可是一些百姓和在楚國並不是十分出名的官員卻還是趁著秦軍進城，會稽城中亂作一團的當口跑出了城去。對于這一點，扶蘇和他的臣下也是心知肚明的，但是把他們留在會稽城中他們也不會為秦人做事，所以扶蘇索性就讓他們出城去另找生路。
听了那些人七嘴八舌地將會稽的所有事情都說了之後，項他等人才算是明白了會稽被破的原因，但同時一道難題也擺在了他們面前，他們究竟該何去何從呢？