雖然天色很暗了，可是自雲中城頭往下望去卻依舊可以影影憧憧地看到一個個胡亂張在城下的破舊帳篷，那些都是匈奴的某些將領或頭人的住處，而那些普通的匈奴騎兵們可就沒有這麼好的待遇了，他們只有點起一堆篝火，數十人湊在一起取暖，借著明暗不定的火光，城上的秦人還可依稀看到他們正在食用著一塊塊的肉干。這樣大喇喇地在雲中城下駐扎了下來，顯然是表明了這些匈奴人不將城中的數萬人馬放在眼里，而匈奴這些騎兵雖然勇悍，卻也不懂得什麼兵法和用兵之道，所以他們兵沒有擺下什麼陣勢以防城中秦人的襲擊。
看著城外匈奴人如此放松的場面，所有人的面色都沉了下去，他們感到了深深的侮辱。雖然現在城中的秦兵不過匈奴人的一半，雖然論戰力秦軍不是匈奴騎兵的對手，可是他們也不是完全沒有反擊的能力，可那些匈奴人就敢這樣在自己的面前放肆，這對每一個秦國將領來說都是無法忍受的。
一直心中就存了疙瘩，想著要破敵的韓信第一個說道︰「想不到這些匈奴人仗著兵力上的優勢居然如此肆無忌憚，真是是可忍，孰不可忍。且待我率大軍突襲他們一下，讓他們也知道知道我大秦精兵的厲害。」
郭全忠是這些人中最為持重的，忙勸道︰「韓將軍息怒，如今我們的首要任務還是守住這雲中郡，等到咸陽調來更多的人馬時我們再出城殲敵也不遲啊。雖然現在我們看來城外的匈奴人全無防備，但怎能保證這不是匈奴人想誘我們出城的一個陷阱呢？所以將軍還是再忍耐幾日，待到咸陽的援軍趕到之後在戰不遲。」
韓信雖然心中惱怒，可並不曾失去了理智，他明白這郭全忠所言很是有理，所以最終還是接受了他的話。可在與眾人下城之際他卻對守在城頭的一名士卒下了一個命令︰「如今天色已黑，我們看不到城下的情況，你且仔細盯住了，到天明再看，若是那些匈奴人一晚都是如此，你便來報我，本將軍自當有賞。」那士卒自然答應了下來。
當城上的人下城之時，作為久經沙場老將的白班也來到了冒頓的帳中向他提出了自己的不安︰「單于，我大軍處在雲中城下，城中的秦軍只要一開門沖殺出來就到了我軍的陣前，你怎的還使將士胡亂地在城下休息，一旦秦人真的出城來襲，恐怕前陣的數千人就要命喪敵手，到時我們的損失就大了。還請單于下令全軍結成相互之間可以交通的陣勢才好。」
冒頓根本不以為意地道︰「如今的秦人已經被我匈奴的十萬大軍嚇得縮在城中不敢出來了，如何還會來突襲呢？我們在草原上作戰向來便是如此，要他們改變原來的駐扎之法實在是很難啊。白將軍我也知道你是出于好心，這樣吧，待到勇士們休息幾日恢復了體力之後，我們再按你所說的辦，如何？」
只怕到那時秦人早已經看出這情況而出兵攻出城來了，雖然白班心中如此想著，但他也知道自己的身份，可不敢這麼直白地說出來，而既然自己勸過了，單于也這麼說了，那他只能接受冒頓的意思，等幾日後再將軍隊收束起來。
當韓信听到那士卒來報說城下的匈奴人直到天色大亮依舊是雜亂無章地駐扎在城下時，心中頓時一喜，他知道或許自己立功的機會已經到了。雖然韓信為扶蘇立下過不少的功勞，但那些都是與其他人合作所為，就連最近的那次使項羽喪命，他也只是最後再添了一把力而已，所以韓信並不認為自己在扶蘇心中有多大的分量，至少是無法與蒙恬這樣的老人相比的。本來這次蒙恬得病，他帶了人馬來救援北邊是一個極好的機會，可現在卻是也被困城中完全出不了力，這使得韓信心中滿是不快。如今既然找到了這麼大的一個機會，韓信自然不會就這麼輕易就放過了。但為了穩妥起見，韓信還是打算再仔細看看，若真能確定城外的匈奴人在晚上沒有防備，那自己再提議出兵攻擊也不遲。所以韓信仍舊命那士卒注意城下匈奴人的變化，並且每日都向自己稟報。
如是者一連三天，韓信都從那士卒的口中得知城下匈奴人一如第一日一般只是胡亂屯兵城下，並沒有什麼防備，而他也曾幾次上城查探，一切也和那士卒所言的一般，這一下他心中就有了底，急忙將其他幾位將軍都找了來，將自己的判斷說了出來︰「從這幾日的情況來看，匈奴人是在城下養精蓄銳，畢竟他們長途遠襲，也已是疲憊不堪，所以直到今日他們還不曾真的攻打我雲中城。可若讓他們恢復過來揮軍來攻，我們便陷入被動了，即使能否守住這城池怕也損失慘重。所以以我之見，我們還是趁著他們還不曾進攻的時候殺出城去吧，或許這樣我們還能取得一場勝利。而且這幾日我也仔細看過城下的匈奴人，他們並不是如郭將軍所說的那樣有什麼埋伏和陰謀，只因埋伏下一支人馬等我們出城上當這麼久他們是做不到的，何況我想以匈奴人的智謀怕也想不出如此計策，所以今夜我們要是出城攻去，應該就能打得他們大敗而走了。不知各位意下如何？」
听了韓信的分析之後，幾人都有了一些意動，若是可以將敵人擊退，哪個帶兵的將領想要守在城中啊。最終在商議之後，決定還是由郭全忠留守城中，而其他人則帶了人馬殺出城去。就連蒙毅也請了一支人馬，他也要洗刷自己的恥辱。
二更時分，雖然從月份上來說是已經進入了春天，但北方的天氣依舊是寒冷刺骨，城外的匈奴騎兵已經卷著皮袍睡得很香。但就在這個寒夜之中，雲中城卻突然打開了城門，數萬裝備齊整的秦軍發出一聲喊就向著城外的匈奴人沖了過來。
那些睡意正濃的匈奴人怎麼也不曾想到那些困守城中的秦人會殺出來，糊里糊涂地連兵器都還沒拿起來就被殺到面前的秦人斬殺當場。前面的數百人就這麼容易被秦軍殺死，使得原來心中還有些猶疑的秦軍將士士氣大振，既然對方果然沒有一點防備而且連防守的陣都不曾擺下，那就殺上去吧，將這些死自己的袍澤喪命的蠻人都殺死。根本不需要將領們的催促，所有的秦軍都爭先恐後地殺了上去，生怕不能立功。
就當秦軍要直搗黃龍，將匈奴人的中軍一舉也摧毀掉的時候，隨著一陣嗚嗚的號角聲響起，從匈奴軍的營地兩邊突然冒出了數以萬計的騎兵。他們都身著匈奴人自制的皮甲，手中揮舞著由骨頭制成的彎刀，象一只只出籠的野獸一般呼喝著攔腰沖向了秦軍。
秦軍士卒一心只放在前面，在他們想來即使匈奴人有什麼反應，也是從正面對抗自己的進攻，不料攻擊卻是從邊上而來，一著不慎之下大軍就被這兩邊殺出的匈奴騎兵如鍘刀切草一般切成了兩段。後面想殺上去的秦軍變成要面對已經調轉頭來向自己殺來的匈奴騎兵，同時前面已經接近匈奴軍中軍的那些秦軍也面對著從匈奴人的大營中不斷殺出的騎兵。
韓信身在最前面，看到這情況一下就傻了眼，大軍被攔腰截斷，那麼自己這以便就要單獨作戰了，而軍心也隨著發現匈奴人早有防備而變得有些亂了。韓信只得一面命人阻擋前方不斷殺上來的匈奴騎兵，一面又分出人馬向後殺去，希望能夠與後面的人馬合在一起。因為一旦後面的人馬因為發現無法攻進來又抵擋不住其他各方向的匈奴人的進攻而退回城去的話，只怕自己這幾萬沖在前頭的人馬就要被合圍的匈奴人給吃掉了。但是雖然靠著將士們的殊死抵擋，前面的匈奴人還不曾攻進自己的陣中，但是他們卻也沒有辦法將攔截在身後的匈奴人擊潰，因為已經有更多的匈奴騎兵向著中間發起了進攻。
無奈的韓信這時才知道自己犯下了一個多麼大的一個錯誤，就是因為自己的不甘，就要使數萬的秦軍隨著自己一起戰死了。就當他一籌莫展的時候，突然他想到了當日周行提到的救蒙毅的辦法。當日周行佯裝襲擊匈奴人的大營而使匈奴的大軍都往那跑，顯然匈奴人還不能做到象中原人一般令行禁止，所以韓信也打算賭上一把。從四面的人馬來看，或許匈奴軍的中軍正是他們最薄弱的地方，想到這里，韓信不再猶豫，命還在後軍與匈奴人苦戰的將士們放棄往後而是與前面的大軍一道繼續往匈奴的中軍大帳殺去。
現在韓信只希望自己的判斷是正確的，這樣自己的人馬也可以如當日的周行一般跳出包圍，返回雲中城。