匈奴軍不斷地向秦軍發起了攻擊，這是白班和冒頓見到時機的出現而作出的決定，因為他們不但看到了秦軍就要支撐不住了，而且還看襖了那四門都大開的雲中城就象是在迎接他們的進入一般。既然秦軍都出了城來，既然他們將這雲中城放棄了，那就由我們來將他奪取吧。在這想法的推動之下，八萬匈奴人以比剛才的攻擊更為凶猛的攻勢殺了上去。
有了那馬鐙在身下支撐著身體，匈奴騎兵可以同時解放出了他們的雙手，在不斷催動戰馬向前沖刺的同時將弓拉開，將利箭不斷地射進秦軍的陣中。秦軍在扶蘇將這馬鐙造出來後還是訓練了很長一段時日才能做到只靠雙腿就能控制住戰馬，但是匈奴人卻是從小在馬背上長大的，他們中的好手在沒有馬鐙時就可以做到只靠腿不用手就將馬控制得隨心所欲，如今有了這馬鐙，基本上所有的騎兵都可以輕松完成這些高難度的動作。
利箭射入，秦軍登時就死傷了一片，而匈奴人卻還在繼續發動著進攻。隨著距離的不斷拉近，匈奴騎兵手中的弓箭已經換成了那些刀，現在他們可以將馬的速度催到最高，然後借著馬前沖的勢頭將手中的刀砍進秦兵的身體里去，然後又一沖而過，在那名秦兵的尸體還不曾裂開來的時候就沖向了下一個秦兵。
沖在最前面的秦兵就這樣在基本上沒有一點還手之力的情況下被匈奴人斬殺了五千多人，而匈奴人的氣勢更是因為順利的殺戮而漲得更高，他們要不斷地殺，直到將這里的秦軍全部殺干淨為止。秦軍已經被匈奴人的氣勢所攝，有人已經想著退回城中去了，有的則在後悔自己為什麼要殺出來，想著是來立功，現在卻成了敵人的功勞。
周行和蒙毅等人也是驚訝莫名，匈奴人的厲害他們不是不曾見識過，畢竟象周行和蒙毅這樣鎮守北邊邊疆的人總是會遇到匈奴的小股人馬的騷擾的，但是卻也從未見到過如今日這樣厲害了得的匈奴騎兵。現在想要退進城去繼續堅守是不可能了，他們只得命士卒擺出防御的陣勢，抵擋匈奴騎兵勢大力沉的沖擊。而韓信更是心中極其詫異，也對自己小看了匈奴人而有著悔意。韓信在跟了扶蘇之後一直隨著他在中原作戰，唯一的一次與匈奴人作戰也是在當日想要奇襲咸陽半途遇到哈日勒時。那時因為匈奴人也是無心戀戰，所以最終在兵力還稍勝一籌的情況下被他們擊敗了匈奴人。自那次事後，韓信就沒有再與匈奴人戰過一次，他只當匈奴人也與楚人的戰力相差不大，雖然自己這邊的兵力不如對方，但在他們已經想要後撤之時是可以將他們殺得大敗的。但是現實卻冷酷地告訴了韓信一個事實，那就是匈奴人的戰力要遠勝于秦軍。
其實韓信的這個看法也不是正確的，是的，若論戰力匈奴人的彪悍的確要勝過秦軍，而他們在馬上的殺傷也比起秦軍要大，但是卻也不至于殺得秦軍毫無還手之力。這其實還是韓信他們急著出城追擊的緣故。秦軍是抱著殺敵之心出來的，他們完全沒有想到要與敵人展開如此激烈的戰斗，而匈奴人則是以不是你死就是我亡的決絕之心殺來的，兩廂里一比，氣勢上自然就分出了高下。同時雖然為了使全軍同時出城攻擊而四門大開，但是他們卻並沒有安排好陣勢，所有的秦軍都是一股腦地殺上去，沒有排出有威脅的陣勢。單兵作戰匈奴人遠勝秦人，而秦人之所以能夠敗敵，除了主將的智謀之外，這陣勢也是很關鍵的。陣勢不成，心浮氣燥之下，秦軍又如何是背水一戰的匈奴人的敵手呢。
雖然韓信這時候不可能有空暇想到這些問題，但是有一點他卻是心知肚明的，那就是他們是不可能在匈奴人的瘋狂反撲之下逃進城去的了。如果他們進城，匈奴人也會殺進來，到時受城中地勢的影響，只怕秦軍僅存的陣型優勢都會不復存在。所以即使身邊有人提議退回城去，韓信卻不準，而是命大軍擺開了防御陣型，阻擋匈奴人的沖擊。
在韓信和其他幾名將領的不斷命令和呵斥之下，眼看著就要亂了的秦軍總算是從崩潰的邊緣重新凝聚了起來。這或許也是秦軍遠勝其他中原各**隊的一個原因，他們對命令的服從要比別國的士卒嚴格的多。很快地，就有數千的秦軍騎兵殺了出去，以自己的身體和性命來阻擋匈奴人，而其他的將士則是在各自的將領命令下各就各位。等到陣勢列好之時，那數千上前的騎兵已經死傷殆盡，匈奴人的騎兵已經沖到了秦軍的陣前來了。
但是這時候的秦軍已經不再是剛才的一盤散沙，可以任由匈奴人殺戮。最前面的盾牌兵在一見到匈奴騎兵的弓箭舉起來的時候就已經在同時將一人高的盾牌舉了起來，擋在了身前。無數的利箭這一次再也不能象適才一般對秦軍造成很大的傷害了，大部分都被盾牌擋住，或是釘在盾牌之上，或是掉落地上。只有少量的箭從空隙中穿過，但是在嚴陣以待的秦軍陣中也起不了什麼傷害了。
看到這羽箭傷不了對方，匈奴人便不再放箭，而是催馬沖了上來，他們要用戰馬強大的沖擊力將秦軍的盾牌陣催垮，殺進秦軍的陣中。但是還未等他們殺到跟前，那些盾牌兵就以最快的速度閃到了一邊，盾牌也被他們側收身邊，迎接匈奴騎兵的是一支支如林的長矛。黑沉沉的矛尖對準了飛速而來的匈奴戰馬。雖然在發現這一幕時有部分的騎兵或是駕著馬移動了方位，或是控制戰馬一躍而起從而順利地躲過了長矛的刺殺，但是更多的匈奴騎兵卻是來不及改變和躍起了，他們就以最快的速度駕著馬撞向了那矛陣之中。
馬發出了慘烈的叫聲，全身猛地抽動了起來，騎在它身上的匈奴騎兵再也無法端坐其上，從馬背上掉落了下來。失去了戰馬的騎兵，就是一個沒有了腿的步卒，在面對從後殺上來的秦軍時他們只抵擋了不到半晌，就都被砍成了兩截。數千最先發動攻擊的匈奴騎兵就這樣全部被殺，秦軍陣中倒滿了渾身是血的戰馬和匈奴人。
見到秦軍這麼快就有了防御的陣勢，白班的心下也大為欽佩，但他卻不認為這些秦人可以與凶悍的匈奴騎兵相抗衡，畢竟對方已經失去了他們最有力的保障城牆了。白班連眉頭都沒有皺上一皺，就命左翼的兩萬騎兵對秦軍的側面發起了攻擊。秦軍的陣勢只能保住自己的正面不受到沖擊，但是卻同時暴露了他的側面。
看到匈奴人居然舍棄了正面而取側面，周行的臉色一變︰「以前與匈奴人作戰時他們只知有味的強攻啊，何時他們也懂得了避實就虛的道理了？」其他的將領也是驚疑不已，韓信的這個陣勢就是依著匈奴人只會強攻的這一特點所布，想不到他們卻完全出乎了大家的預料。
但這個時候變陣是來不及了，蒙毅一撥馬道︰「諸位將軍，就由我去側面指揮將士們阻敵吧，你們繼續坐鎮中軍。」說著也不等大家的回應就向左而去。眾人也想不出一個更好的辦法，只能讓蒙毅前去，希望有他的指揮可以擋住匈奴軍的進攻。
側面的秦軍多數不是最精銳的人，而且也沒有什麼盾牌，見到匈奴騎兵直殺而來心中已經膽怯了。這時蒙毅趕到了，忙道︰「全部听令，所有的弓弩手都上前準備，一等到敵人沖進射程就以亂箭招呼他們，使他們無法全力沖刺。」他的話使慌亂的秦軍稍稍定了定神，弓弩手立刻就上前準備了起來，而其他的士卒也是緊握兵器，準備與敵作殊死一戰，他們的耳邊響著蒙毅的話︰「如今敵人勢大，而我們已經沒有了退路，縱然進城也不可能擋住匈奴人的腳步了。現在我們唯一能做的就是誓死與敵一戰，不是為大秦，不是為天下，為的只是我們自己可以活下去，不被這些匈奴蠻人所殺！」這話讓將士們再次燃起了斗志，他們可不想就此喪命，他們還想著可以擊敗匈奴人領賞呢。
當這一路匈奴騎兵殺到弓弩的射程之時，上千的羽箭就射了出去。因為剛才正面對敵時秦軍沒有用到弓弩，所以現在匈奴人也不曾防備，最前的上百騎兵就此被射殺于馬下。但是這些區區的羽箭只能阻他們一下而已，以騎兵的速度秦軍根本連第二支箭都來不及裝上，他們就已經殺到了秦軍的跟前。
蒙毅見狀一聲大吼︰「殺啊！」搶先殺了出去。後面的秦軍也不甘人後地搶了出去，他們居然也對匈奴人發起了沖鋒……