這時候，天下形勢又有新的變化。自張角之亂之後，各地盜賊並起，有黑山褚燕、夏侯蘭及黃龍、左校、于氐根、張白騎、劉石、左髭文八、平漢大計、司隸緣城、雷公、浮雲、白雀、楊鳳、于毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦蝤之徒，不可勝數，大者二三萬，小者六七千人，分布在全國各地。
褚燕就是奉張角之命保護幼主張寧的那個褚燕，因其輕勇矯捷，故軍中稱其為「飛燕」或「褚飛燕」。褚燕在冀州黑山屯兵，周圍的賊寇多數依附于他，部眾日多，士兵百姓加在一起竟然有百萬之眾，被稱為「黑山賊」，河北諸郡縣經常被其洗掠，朝廷無力征討，只能睜一只眼閉一只眼。
五月，馬相、趙祗二人自號黃巾，起義于四川綿竹(今四川綿竹東南)，其勢甚猛，不到一個月便連破辛潼、巴郡、陰平、汶山等郡縣，基本控制了除漢中、武都二郡之外的益州大部，兵力一時竟達二十萬之眾。
原來，自從馬相從廣宗城逃走之後，便投靠了宦官張讓，馬相之所以能成為張角手下的得力干將，確實有過人之處，張讓對于這樣的人才的投靠，自然是十分高興，卻又不敢將其留在洛陽，便令其遠到益州待機而動，這和當初張角的安排不謀而合。
張讓的本意是讓馬相在適當的時候在益州起義，依靠益州復雜的地勢，割地自立，建立一個獨立王國，一旦東漢滅亡或者靈帝身死之後自己也能有一個自己的地盤。當然，張讓雖然很欣賞馬相的能力，卻並不完全相信馬相的忠心，于是便派了一名得力的手下－－趙祗隨同馬相一同前往，一為輔助，二為監視。
張角之亂之後，天下局勢並沒有恢復到黃巾之亂之前，而是各地起義不斷，此起彼伏，但是有一點是共同的，大家都是打著黃巾軍的旗號，當然，這些人中有的確實是張角之亂的余孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多數人卻都是趁火打劫，佔山為王。
此時東漢朝廷已經無力再能控制這紛亂的局面，只是讓皇甫嵩率軍平定冀州的黃巾，下令讓其他各地州郡和地主豪強聯合起來，自組軍隊，各地解決各地的賊患。張讓看到這個局面，覺得時機到了，便私下命令馬相、趙祗趕緊在益州起義，爭取在最短的時間將益州完全佔領。
為了讓馬相、趙祗二人能夠獲得最大的成功可能，張讓想盡辦法使得靈帝將丁淮召到了洛陽。馬相在黃巾之亂的時候，一直跟著張角，對于丁淮是十分了解的，除了張曼成是死于意外，其余諸如趙弘、波才、彭月兌、卜已、管亥、張牛角、韓烈、臧霸、張梁等黃巾有名的大將在與丁淮的對抗中不是身死就是投降，還有就是倉皇逃竄，不知所蹤，沒有一個是丁淮的對手，所以馬相也明白自己和趙祗絕對不是丁淮的對手，只要丁淮在漢中，這次的起義絕對是要失敗的，所以馬相才請求張讓想辦法將丁淮暫時調出漢中。
張讓也知道丁淮的能耐，所以便以天下局勢動蕩，像皇甫嵩和丁淮這樣的名將應該坐鎮洛陽，以保洛陽不失為理由，請靈帝下旨讓丁淮來到洛陽。漢靈帝早就被各地多如牛毛的叛亂的奏報弄得不知所措，更害怕洛陽有失，會危機到自己的帝位和性命，張讓的建議正好說到漢靈帝的心坎里了，于是靈帝便下了一道聖旨讓丁淮率軍支援洛陽。
雖然丁淮對于張讓、馬相的陰謀絲毫不知，但是丁淮接到聖旨之後，也擔心益州會有賊患趁勢而起，便命令張任、高順二將鎮守武都郡，徐榮、嚴顏二將鎮守漢中，自己則在接到聖旨後的第三天帶著成廉、龐德二將以及一萬人馬前往洛陽。
就在丁淮走後的半個月之後，馬相、趙祗在益州起事，由于此事馬相、趙祗策劃已久，而且還有張讓的暗中支持，準備十分充足，刺史張喬卻沒有絲毫的準備，所以在不到半個月的時間，辛潼、巴郡、陰平、汶山等郡相繼失守，刺史張喬只能率軍憑險據守雒縣。
由于丁淮事先地準備。武都郡和漢中郡並沒有落到馬相手中。但是卻在馬相大軍地團團圍困之下。兩軍展開了激烈地城池攻防戰。由于益州黃巾地主力都壓在了武都、漢中兩郡。並且率軍攻打武都、漢中地還是馬相本人。所以情也勢並不容樂觀。
但是。漢中郡畢竟在丁淮多年地經營下。錢糧甚是充足。而且還有六萬地後備大軍。堅守兩個郡還是不成問題地。何況張任、徐榮、嚴顏、高順四人都可以說是三國時期地名將。差得只是一個時機。便能夠轉守為攻。
相對來說。張喬這邊地壓力就小很多。本來益州地治所雒縣就是城池高大。易守難攻。加上張喬雖然主要精于內政。但畢竟也是久經沙場之人。頗有謀略。非是趙祗之輩所能比。趙祗雖然是張讓十分得力地手下。畢竟並沒有真正叱 沙場、攻城掠地。對于打戰並不是很在行。
本來益州地一切都在張讓、馬相等人地預算之中。但是張讓、馬相千算萬算。卻沒有算到丁淮手下還有像張任、徐榮、嚴顏、高順這樣地帥才。能夠將馬相親率地十多萬大軍成功擋在武都、漢中二郡之外。形成了持久戰。
這樣便使得益州地形勢成了馬相在北面欲進無路。欲罷不能。而趙祗在南面地形勢卻不容樂觀。隨時都可能面對張喬地強大地反攻。一旦張喬積聚力量進行反攻。趙祗必然難以抵擋。馬相也不得不回軍救援。這樣益州黃巾便會陷入兩面夾攻地困局。這是馬相最擔心地問題。為此。馬相心中早就把張讓地十八代祖宗罵了一個遍。竟然派了趙祗這麼一個不懂打戰地人來益州。才使得自己陷入了如今地被動。
果然。馬相地擔心不是多余地。在和趙祗進行了一個月地激烈地對抗後。張喬基本模清了趙祗地底細。知道此人以前必然沒有帶兵打過仗。心中便有了計較。同時也在暗中積攢力量。準備在適當地時機起對趙祗地致命一擊。
又在半個月後，郭太領導的白波黃巾軍被丁原和呂布全殲的消息傳到了益州，更加使得馬相對這次的起義失去了信心。
而張喬正是抓住黃巾軍在得到這個消息之後，軍心不穩的時機，率軍突襲趙祗大營，趙祗完全沒有提防，一夜之間，趙祗的八萬大軍土崩瓦解，除了趙祗率領三千親騎拼死殺出重圍，還有死傷的三萬人馬之外，剩下黃巾余眾在趙祗逃走後，全部投降。
拼死殺出重圍的趙祗在逃到馬相的大營之後，也沒能保住性命。在听到趙祗的敘述後，怒火沖天的馬相馬上命人將這個成事不足敗事有余的趙祗給砍了，殺了趙祗之後，余怒未消的馬相依然還不解恨，又命人將趙祗手下的三千親騎盡數殺死。
趙祗既然兵敗，馬相便只能孤軍奮戰，益州之事已不可為，但是馬相卻沒有想出如何解決目下的困局。因為，趙祗兵敗，張喬的大軍必然很快就就會來到此地，到時候自己將會被兩面夾擊，益州兵敗已經成為定局。
于是，令人搞笑的事情生了，在一個早晨，益州黃巾的領馬相突然消失不見了，十幾萬大軍一下子失去了指揮，成了沒頭的蒼蠅。張任、高順在探得消息之後，當機立斷，率軍殺出，黃巾軍由于失去了指揮，在官軍突然殺出的情況下，紛紛跪地請降。
武都郡之圍解了之後，張任、高順立即率軍前往漢中，與徐榮、嚴顏里應外合，將馬相派出的圍困南鄭的五萬大軍殲滅殆盡。整個過程下來，也不過五日的時間，武都和漢中之危便已經解了，益州黃巾之亂也被成功平息。
武都郡太守習凱也在此戰中被張任施計害死。
原來，在張任的要挾之下，習凱不得不親臨城頭安撫軍心，指揮戰斗。其實武都軍的官兵都是張任從漢中帶去的，豈能需要習凱安撫軍心，于是，在剛剛安撫完軍心之後，習凱便在抵擋黃巾大軍攻城時被飛矢射中，「壯烈犧牲」了。
為了能將武都郡掌控在自己手中，在益州黃巾之亂後，丁淮趁機一方面向刺史張喬推薦張任出任武都郡太守一職，一方面請大將軍何進在靈帝面前進行推薦。本來張喬與丁淮的關系就不錯，當即就向朝廷推薦張任，而大將軍何進也是推薦此人，靈帝于是準奏，自此武都郡便名正言順地落入了丁淮的手中