殺織田信長，就任征夷大將軍後，明智光秀接下來最大敵人是正在中國地區征討毛利家的羽柴秀吉。
本能寺事變後，秀吉立刻與正面敵人毛利家講和，從備後徹夜趕回姬路城。休養二日後，六月九日，以淺野長政為先鋒，開始向京都進軍，十一日趕到攝津尼崎時，留守有岡城的信長部將池田恆興、崛秀政、高山重友、中川清秀等加入秀吉軍，使秀吉軍的總兵力達到四萬余。十二日夜，大軍在攝津富田扎營，秀吉登上大阪城，會見了織田信孝與丹羽長秀，然後合兵一處向京都進軍。
另一方明智光秀在成功謀反後，馬上派出使者將此事告知毛利氏等織田家的敵對大名。不料，派往毛利家的使者在出發後的第二天就被秀吉抓了。在得知主公死訊之後，秀吉急招安國寺惠瓊談判，放棄中國領土割讓，只要求清水宗治切月復，和毛利氏達成和睦。6月巳刻（上午1C時，高松城主清水宗治切月復。6月6日夕刻，秀吉引軍離開高松城，于次日夜間回到姬路城。秀吉將城內的所有錢財軍糧全部發給配下的士兵，準備決戰。6月9日晨，羽柴秀吉將姬路城交給淺野長政小出秀政守備，親率1余大軍出陣。半夜，羽柴軍通過攝津兵庫。11日午前，到達尼崎。
與此同時，明智光秀被朝廷封了征夷大將軍。引軍攻下了佐和山和長成功壓制了京都和近江地方。為了防備柴田勝家，光秀將明智秀滿留在安土城負責守備。又派使者聯絡其與力大名大和郡山城主筒井順慶、近江日野城主蒲生賢秀、丹後宮津城主細川藤孝、忠興（光秀的女婿一同出兵。9日，出兵下鳥羽。1，出陣河內。在得知秀吉大軍正趕來後，光秀匆忙撤軍。12日，羽柴軍到達攝津富田。伊丹城主池田恆興、茨木城主高山重友、高城主中川清秀以及在屯兵的神戶信孝、丹羽長秀率軍和秀吉匯合，進行軍議。（羽柴軍總兵力達到35000人，相對的明智軍只有16000人。決定由信長的三子神戶信孝為名義上的總大將，于天王山麓的山崎布陣迎擊明智光秀。
左翼（山上羽柴秀長、黑田孝高
中央（街道高山友、中川清秀、秀政
右翼（川邊池田恆興、加藤泰、木村隼人、中村一氏
予備隊秀吉羽長秀、神戶信孝
12日夜，兩軍在崎北部對峙。13日智軍山手先鋒並河、松田隊與天王山麓中的中川隊交鋒，戰斗開始。
中央的高山隊受到明軍齋藤、阿閉隊的猛攻，高山隊被逼入窮境。幸得中川、隊從左翼、池田隊從右翼夾擊，逼退齋藤、阿閉隊。此時，羽柴秀長隊擊破明智軍山手並河隊。明智軍予備隊伊勢、藤田隊從右翼，津田、村上隊從左翼夾擊羽柴軍。兩軍一直處于一進一退的攻防狀態。
戰斗地中是圍繞著搶佔戰場上地高地軍地軍旗在山麓上相互糾纏。戰況相當激烈。然而。隨著秀吉地後備部隊不斷加入戰斗。兩軍地戰斗力開始發生變化。午後7時。明智軍崩潰。光秀下令撤退。自己引敗兵700余人逃入勝龍寺城。然後秀吉采納了軍師黑田官兵衛地進言。閃開北面城門。全力攻打其它三面。士氣散地城內士兵紛紛從北面開城逃去。連光秀也無法阻止。為了謀圖東山再起。光秀和少數近臣離開勝龍寺城往阪本城。
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「唉。沒想到我們然失敗了！」在前往本城地路上。明智光秀因為負了箭傷地關系。不小心跌倒。他一坐在地上。臉色蒼白地說。
「主公。昔年劉邦曾經在>水之戰以60萬大軍對陣項羽地3萬精兵。結果劉邦打敗。全軍覆沒。因為死傷極多水亦為之斷流。現在主公不過折損了2萬余兵馬。而且羽柴秀吉是佔了兵力上地優勢。我們輸得不算丟臉。」繡中半兵衛勸說道。
「唉。我們兵力不足。全都是因為我沒有什麼外交才能多近畿一帶地大名都被羽柴秀吉說動。他們一起出兵協助羽柴秀吉軍因此勢弱。所以才會戰敗。」明智光秀早已預料到可能會發生這種情況但現在真地應驗了當初地擔心。他還是無比地傷心和失落。
「最可恨地是筒井家主公曾經多方幫助他們取得大和一國。但現在他們忘恩負義。沒有派一兵一卒來幫助我們。筒井順慶根本就是想作壁上觀。保存自己地實力！」明智光春也恨恨地說。要是筒井家提供5力響應。那麼明智光秀地軍力也可以達到3萬。羽柴秀吉想要獲勝就沒那麼容易了。
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天正十年（1582年六月二日拂曉，明智光秀軍一萬三千人突襲京都本能寺，織田信長自刃。本能寺之變發生時，順慶正在引軍上洛的途中。得報後，順慶馬上返回了郡山城。
光秀在本能寺之變後向各地派出使者，聯絡各個反信長勢力、與自己有親緣關系的織田家武將以及幕下的大小大名。其中就包括光秀十分重視的由順慶所率領的大和眾。
另一方面，順慶無法輕易的作出決定。作為大和守護，筒井家的當主，順慶自然不希望大和再度卷入戰亂，同時還要考慮如何報住筒井一黨的性命。順慶對光秀的出兵擔任京都警護的要請置之不理，依然是按兵不動。
當然，順慶也沒有無為的旁觀。他派出手下對畿內的勢力進行逐一調查伐明智的丹羽長秀、織田信孝交換書狀，努力收集各方面的情報。順慶冷靜的進行著情報戰，為自己尋求生路。
不久，羽柴大軍從中國返回。而明智方面，盟友細川藤孝父子拒絕出兵，組下的高山重友和中川清秀也投奔了秀吉。孤立無援的光秀把順慶的大和眾看作是自己最後的希望。
六月十日，光秀軍率軍到達洞，要請順慶出陣。而順慶徹底貫徹了自己的中立的路線，既沒有積極的投向秀吉，也沒有出兵支援光秀。光秀派重臣藤田傳五再三要請順慶出陣是順慶依然在郡山城內按兵不動。
六月十四日，明智軍和羽柴軍在山崎激戰。三小時後明智軍不敵敗退。
其後，順慶由于從本能寺之變後到山崎合戰結束，一直沒有向細川藤孝等那樣表示明確的態度；他的行動被世人曲解，背上了見死不救的罪名。然而，最快的決斷並不一定能帶來最好的結果。順慶在本能寺之變後躊躇究竟是加入羽柴方，還是加入明智方。最終他作出了他認為最好判斷，那就是以不變應萬變。
取得山崎合戰勝利的秀吉開始準備慢慢的將天下掌握在自己的手中。順慶在秀吉勝利後持茶器謁見秀吉，並獻上祝詞。最終得到秀吉頒
領安堵，把筒井一族帶離了危險的境地。
可惜上天並沒有再給順慶更多的表現時間。天正十二年（1584年二月，順慶突然患病，臥床不起。後病情有所起色，出陣近江伊勢，不料病情迅速惡化。八月十一日，順慶在大和郡山城內眾家臣的守護下去世。享年三十六歲。
順慶死後的養子定次繼任家督。然而筒井定次卻沒有順慶那樣的政治平衡感。雖然後來他在關原之戰中從屬東軍，但在那之後定次開始接近豐臣秀賴，以至最終遭到改易，定次被賜自刃。
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「最可恨的還不是筒井順慶，是細川藤孝這個逆賊！這老賊本來和我同是將軍家的家老，將軍被驅逐後，他不思為將軍報仇，卻在我誅殺織田信長後一心想保存實力，在丹後按兵不動。要是他肯定響應我的號召，擁護我當這個征夷大將軍供幾千兵力，形勢自然不同了。」明智光秀說。
「主公，外交並不是你所擅長的，而這方面恰恰是羽柴秀吉的拿手好戲。其實，無論筒井順慶還是細川藤孝們都是可能倒向我軍的。
只是，你沒有足的口才去說服他們罷了也只能怪你自己。」繡中半兵衛忽然有些冷酷地說。
「重治，你難道也想背棄我？」明智光秀知道繡中半兵衛此人最是為達目的不擇手段在，他說定會倒向原本就和他很相處來的羽柴秀吉。
「哼主公你太看我竹中半兵衛了！你放心，我自有辦法讓你東山再起，重掌乾坤。」繡中半兵衛說。
「什麼辦法？」明光秀忽然有些擔心竹中半兵衛的去留。
「先返回阪本城，然後從湖西岸的通道去江北，再越過美濃的群山返回郡上八幡城！郡上八幡城十分偏僻謠言，羽柴秀吉一時無法打到那里，我們去先去那里修養生息，再從長計議！」繡中半兵衛說出了這個辦法。
「唔，我也是麼想的。」明智光秀還以為繡中半兵衛有什麼奇謀妙策，原來也不過如此…
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細川藤孝號幽、玄旨，通稱兵部大輔，精通和歌的儒將，曾著《百人一首抄》，並傳下家集《眾妙集》。父親是三淵晴員，他作為細川元常的養子繼承細川家，服侍將軍足利義輝。義輝被殺後，擁立足利義昭為將軍，但最終與其決裂而服從信長，受封丹後田邊城。本能寺之變後，拒絕親家明智光秀的勸誘，投向羽柴秀吉；
細川藤孝幼名萬吉，是幕府官員三淵晴員的次男，母親則是著名學者清原宣賢之女，妻子則是與父親三淵晴員同為幕臣的沼田光兼之女，其出身與幕府有著千絲萬縷的關系。晴員本是管領細川家中細川元有之子，後來入繼母家三淵氏擔任養子，在天文九年時晴員奉將軍足利義晴的命令讓年僅七歲的萬吉入繼本家為親伯父和泉守護勝龍寺城主細川元常的養子。之於天文十五年元服時拜新任將軍足利義輝的本名義藤之藤字改名細川藤孝。
天文十八年，因為三好家壓迫而逃往南近江受六角氏庇蔭的足利義輝與管領細川晴元反攻京都，年方十六的細川藤孝做為將軍家的部將也領兵參戰，但是仍不敵三好長慶，旋即戰敗。最是在六角氏當主六角定賴斡旋下終促成義輝跟三好氏的和睦，回到京都的義輝正式舉辦繼承將軍位置的儀式，細川藤孝也因此敘任從五位兵部大輔的官位。
出身足利幕府名門細川家的藤孝也在這段時間向三條西實枝學習和歌、茶道，並成為歌道二條流的正統繼承人，乃當時唯一擁有古今傳授資格的傳承者。在京都藤孝除了以文化人聞名外，因為時處亂世肩負一家興旺重責的藤孝更勤修武藝藤孝與文人孱弱之形象相左地在武藝一道上也有著不俗的成就，不僅向冢原卜傳學習香取神道流的劍術，還從武田信富練習弓馬之道，並得到了**伯部貞弘的弓術印可。
永祿八年，松永久秀及三好三人眾聯手突襲足利義輝居住的府邸，義輝力戰而死。松永久秀擁立義輝的堂弟足利義榮繼任為室第十四代將軍真正應該擁有將軍繼承權是當時在興福寺出家的義輝親弟覺慶，松永久秀等人本想順便一起對他下毒手但苦於興福寺擁有極為強大的僧兵武裝力量，使他們無法得逞。
雖然覺慶一時間並無生命之憂，其行動卻仍受松永久秀等的嚴密監視，始終忠於幕府的細川藤孝與同僚一色藤長等人於當年七月二十八日冒險將覺慶從興福寺救出並藏匿於南近江六角氏家臣甲賀和田惟政家中，覺慶也在永祿八年二月還俗改名義秋，之六角義賢之子義治決意和三好三人眾一同進軍近江阪本，情勢危急的義秋只好逃亡，這段時間里藤孝一直投奔至若狹守護武田家又轉至金崎投靠越前強豪朝倉義景。
不料此時的義景正因嫡子之死而意志消沉並無擁義秋上洛的心情，藤孝和義秋便通過和信長有姻親關系時正在朝倉家仕官的明智光秀接近並投靠了已控制尾張、美濃兩國的織田信長。而義秋也在此時改名義昭，永祿十一年，義昭在細川藤孝的陪伴下由越前一乘谷出發到達岐阜，居住於立政寺。原本認為上洛之戰必定十分艱辛的義昭等人未料到，兩個月後信長便浩浩蕩蕩地率領大軍發動直搗黃龍式的攻擊，一路直攻上京都趕走三好三人眾等而已與三好三人眾反目的松永久秀以及三好義繼則先後投降了信長，信長快速且俐落的動作令細川藤孝大感佩服。
在義昭成功當上第十五代將軍後，細川藤孝隨織田軍轉戰大和、攝津，因戰功擔任回封舊領山城勝龍寺，並同時被任命為幕府奉行眾擔當各項政事的推動。織田信長在永祿十三年提出的五條書和在元龜三年向義昭提出「異見十七」對將軍的權威嚴重傷害方的對立日益表面化，以足利義昭的家臣身分仕於信長，可說是同時臣事二君的細川藤孝為了安撫兩邊相對的不滿情緒而來回奔走、居中調解，如此親近信長的行為使義昭對細川藤孝漸生心，認為藤孝已投靠信長是對信長不滿的足利義昭暗中與武田信玄、本願寺顯如、朝倉義景、淺井長政、比山延歷寺、三好三人眾等反信長勢力組成信長包圍網，這時的藤孝果斷地離開多年服侍的義昭而投靠擁有遠見和才干的織田信長。此，細川藤孝便以織田家武將的身份轉戰畿內活躍於對本願寺、紀伊的戰場上，後於天正元年細川藤孝積功獲得加封山城長岡的領地姓長岡，之更以此為根據攻下澱城。
天正五年，藤孝與織田信忠、羽柴秀吉一同攻陷叛將松永久秀的大和信貴山城，嫡子忠興也隨明智光秀攻入大和片岡城，翌年
的促合下讓藤孝之子細川忠興與明智光秀結親，迎娶玉子。然將細川藤孝、忠興父子一同被編入明智光秀屬下負責進攻丹波、丹。丹的一色義道曾一度率兵將之擊退，細川藤孝遂一面向明智光秀求援，一面暗中收買義道身邊的家臣沼田勘解由，於翌年再次攻擊一色義道的居城八田城，義道敗走至中山城，最後因家臣沼田勘解由的背叛而自殺。由於這樣的功勞細川藤孝被信長任命為丹後一國十二萬石之主，之後藤孝開始努力經營丹後國田邊城。
天正十年，本能寺之變後明智光秀欲拉攏女婿細川忠興及其父藤孝參加自己的陣營，他有如此的自信是有原因的，自義昭前往越前朝倉氏起同樣是精通和歌、文學的文化人交情極深方更有姻緣關系，光秀將他的女兒玉子嫁給了藤孝之子忠興為妻信長雙方之間的關系不可謂不深。不料藤孝卻在此時|度出家，號幽齋以示為信長哀慟之意，將家督一職讓給忠興，並決定加入以討伐叛逆光秀為名的羽柴秀吉一方，山崎之戰後光秀敗亡吉對藤孝在本能寺之變時未明智光秀之舉大表贊賞，得到了原屬於光秀在丹後的四萬石領地，之後藤孝在宮津城的細川宅中暗殺了投降的一色義定，由於當初投降時一色義定是以迎娶細川藤孝的女兒為條件和解，因此他萬萬沒想到藤孝會殺害已是女婿的自己。義定在宮津被殺的消息傳開，丹波吉原城主一色義定的叔父義清成為弓木城城主並繼任家督，但是藤孝已先發一步命細川忠興包圍弓木城，而細川興元則包圍了吉原城，最後義清親自殺入細川軍本陣，於下宮津戰死室幕府四職家之一的一色家宣告滅亡，藤孝完全平定了丹。
細川藤孝是當代著名的文化人，通曉各種禮儀典章，尤其擅長和歌、連歌集古今歌道之大成，著有和歌集《眾妙集》、《百人一首抄》等，深受朝廷重視，著名門人有智仁親王、烏丸光廣、中院通勝，甚至連貞門諧之祖松永貞德及名歌人木下長嘯子，都曾經獲得藤孝的指導。此外豐臣秀吉在世時藤孝亦曾教導他朝廷的古今禮法，對秀吉推動的朝廷政策有極大的助益。
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「不好敵襲！」溝尾茂朝忽然大叫一聲。
「別擔心，只是一些野武士。」前野長康眼尖，一眼就看清了只不過是一群衣不蔽體食不果月復的野武士，這些應該都是些窮苦農民，也沒什麼武藝因為最近的戰亂無法安心在家種地，所以趁亂干起了山賊的勾當。
「我去殺了他們！」光春大喝道。
「嗯干掉他們！」明智光秀也意。雖然是十幾個殘兵敗將，但對方二十多名農民武裝還是輕而易舉的。
看著眾人將干農民兵斬殺中半兵衛沒有參與，卻似乎若有所思。
「主公沒事！」剛才兩方激戰時，明智光秀因為負傷的關系，不小心被一個農民又射中一箭，正中胸口，幸好入肉不深，又被肋骨卡住了箭頭，應該沒有大礙。
明智光秀痛得臉色更蒼白，勉強說︰「我沒事。」
「主公，把你盔甲還有頭盔都取下來。」繡中半兵衛忽然說。
「重治，你的意思…」明智光秀似乎很快明白了什麼，掙扎著將自己的頭盔和衣甲都月兌了下來。
「溝尾茂朝，把主公的衣物給這具尸體換上！」竹中半兵衛接著下令說。
「啊，我明白了。這個農民倒與主公有三四分相似，最難得的是他似乎沒有經過什麼勞作，皮膚也很白皙，應該不會被敵軍識破。」溝尾茂朝定楮一看，也明白了竹中半兵衛的計謀。
「那麼事不宜遲，快快進行吧！」竹中半兵衛似乎有點焦急。這麼一耽擱，羽柴秀吉的追兵很可能馬上就要殺過來了。
「好了。這下應該可以偏過羽柴軍了。主公，你先忍耐一下，到了本城就可以進行治療和包扎了。」繡中半兵衛吩咐溝尾茂朝和前野長康攙扶著明智光秀撤退。
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明智光秀等人走後不久，又來了幾個流民武裝分子。
「哇，發了，這個應該就是征夷大將軍明智光秀吧，不知道怎麼會死在這里！」一個農民說。
「嘿們就說是我們襲殺得，割下他的頭顱去招羽柴大人領賞去！」另一個農民說。
在京都山科小栗棲遭到土民襲擊，光秀被竹槍刺傷。當地的農民發現這里有幾具尸體；一具身穿有桔梗紋的華麗鎧甲，被農民割了首級。這也就是蓬萊成語三日天下的由來從發動「本能寺之變」打敗織田信長取得政權到山崎戰敗明智光秀僅僅只掌握了十二日天下。後人以此喻掌權時間之短暫。
「主公，我看這個首級不一定是明智光秀的。」查看了農民們獻上來的明智光秀首級，黑田官兵衛說。
「嗯，我也有這方面的懷。不過，明智光秀畢竟是征夷大將軍，他死了比沒死好，就當這個是他把論是真是假。」羽柴秀吉似乎另有謀算。
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「主公，我們兩人要改變身份。」回到本後，明智光秀經過簡單的包扎和治療，已經沒有大礙了，竹中半兵衛馬上來見他。
「應該怎麼做？」明智光秀問。
「很簡單。我們先用金箍扎起頭發，扮成頭陀。蓬萊各地有許多游蕩化緣的頭陀們這樣打扮的話，別人就不會把我們和原有的身份聯系起來。」繡中半兵衛說。
「嗯，有道理，就和《水滸傳》里那個武松那樣，裝扮成帶發頭陀掩人耳目吧。」明智光秀表示贊同。
「今後，我就叫南光坊天海！」竹中半兵衛拿出準備好的兩個發箍，一個給自己戴上了。
「嗯。那麼，今後我就叫大日如來吧！」明智光秀說。無論是天海還是如來，都是蓬萊的頭陀習慣用的名字，就和蒼陸的張三李四一樣有什麼特色。
「我們馬上帶人從江北轉移到郡上八幡城區！」竹中半兵衛看到明智光秀改扮好了，說了聲後就急匆匆地去叫其他家臣準備出發去了。
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明智光秀等人晝伏夜行，在尾吉晴這個熟悉美濃山區的手下引導下，只用三天時間就取道美濃山區抵達了郡上八幡城。
「父親，你終于回來聊。受到我軍戰敗的消息，孩兒在日夜為您擔心啊！」現在掌管郡上八幡城的是明智光秀的長子光慶，他今年已經18歲，雖然還沒有經歷過什麼戰事，但已經十分成熟穩重，頗有乃父之風郡上八幡城治理得井井有條。
織田家早已在半年前就派中老蜂賴隆接管了郡上八幡城，不過，明智光秀暗中派人暗殺了蜂屋賴隆，並找了個酷似蜂屋賴隆的手下來假扮他，這個人就
在丹波收到的家臣荒木行信。至于蜂屋賴隆帶來的只斬殺了十幾個熟悉蜂屋賴隆的士兵，其余七百余士兵則依舊擔任著「蜂屋賴隆」的親兵。通過這種方式明智光秀牢牢地將郡上八幡城掌握在手中。現在，明智光慶名義上是蜂屋賴隆的家老掌握著郡上八幡城的兵權。
「荒木行信，這半年來你做得不錯。」實在話智光秀並不怎麼信任荒木行信，畢竟他才是「蜂屋賴隆」，名義上的城主。不過，現在還不是暴露自己的時候，也只能先穩住他再說。幸好，荒木行信倒沒什麼野心，在以後的日子一直沒有起什麼異心。
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隨後，明智光秀潛伏在郡上八幡城，用家臣荒木行信假冒織田家派駐在郡上八幡城的城主蜂屋賴隆，掌握著郡上八幡城的實權。郡上八幡城在1564年就由明智光秀接受，經過8年的經營，早已商業興旺，田園井然。不止如此，在明智光秀擔任本城主和丹波國主期間，還分批轉移過來許多農民、工匠和商人，加上經過開發後的郡上八幡城十分富饒，但一直低調從事，所以這里已經成為一個不為世人所知的一方樂土。
郡上八幡城因為地處崇山峻嶺之間，許多地方原先只不過是無法通行的山區，所以土地面積十分遼闊，差不多相當于三分之一個美濃國。經過開發後，修通了多條道路，使得山區的許多小塊谷地得到開發，所以現在已經可以擁有一份不俗的實力。
明智光秀回到郡上八幡城後，立即派兵築起了封死各個出口的城牆以人只準進不準出，以免自己潛伏在此的消息走漏。另一方面，他以大日和尚的身份，出任「蜂屋賴隆」的總教練一職，負責訓練5000士兵。
如此，一年時間快過去了，士兵也訓練得越來越具有戰斗力。現在，明智光秀已經有征戰北陸的想法，他的計劃時等羽柴秀吉和柴田勝家打得兩敗俱傷，他再趁機吞並柴田家殘余的領地速壯大自己。如國這個計劃順利實現的話，就可以迅速膨脹到3萬以上兵力，只要擊敗因與柴田勝家拼得疲憊不堪的羽柴軍，就可以再北陸站穩腳根，接下來就可以徐圖大計。
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「主公，羽柴秀吉和柴田勝終于打起來聊！」這天中半兵衛興沖沖地來告訴明智光秀。現在明智光秀只有500力，只有得到羽柴和柴田兩敗俱傷，他才可以渾水模魚，趁機吃下柴田的殘部和越中、加賀、能登三國。至于越前一國，因為鞭長莫及，恐怕只能放任羽柴軍取得了。
「哦？那真是太了。沒想到羽柴秀吉這麼快就對柴田勝家發起了猛攻。」
「羽柴秀吉集了十萬兵力，而柴田勝家亦有六萬，他們在琵琶湖北岸的賤岳山區展開了決戰。」繡中半兵衛說。
「好！就等他們兩敗俱傷，們再渾水模魚，坐收漁人之利！要是羽柴軍獲勝們就吞並柴田的領地！要是柴田軍勝，我們就去奪取阜城！」郡上八幡城是個貫通北陸、近畿、東海三地的咽喉之地，無論柴田還是羽柴獲勝，都可以很方便地攻打失敗的一份，開疆拓土。
「嗯，如果不:意外，應該是羽柴秀吉獲勝。柴田勝家有許多騎兵，我們吞下他的殘部後，就可以編組強大的騎馬部隊，再加上我的謀略足以對抗羽柴秀吉的大軍了！」竹中半兵衛似乎信心十足。
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賤岳合戰是一狹路相逢的遭遇戰，其主戰場以近江通往越前的山路即北國街道上的木之本，東野，柳為中心，包括了沿途的高地為近江，美濃勢等地區戰事中的一環
天正十年(1582)六月，織田信長為明智光秀所殺後經山崎合戰，光秀迅速敗亡不久柴田勝家，羽柴秀吉，丹羽長秀，池田恆興等于尾張清洲會晤，立信長嫡孫三法師為後嗣，分配了信長遺留的領土各自歸國後，秀吉威勢日增，勝家因之不快，而秀吉又采取了激怒勝家的態度人之間的不睦摻雜進了信長次子信雄與三子信孝奪嗣的紛爭，從而導致織田家中分裂成信雄，秀吉，丹羽長秀，池田恆興與信孝，柴田勝家，川一益兩派，矛盾不斷激化
同年十二月，秀吉乘北國大雪，勝家難以出兵之機率軍由京都出發，降勝家屬城近江長濱城後冒風雪進軍美濃，圍困了信孝的歧阜城，在信孝交出人質後班師田勝家接到近江，美濃的戰報後，苦于道路積雪無法派兵支援過，川一益于翌年(1583))正月奪取了伊勢龜山，峰等數城，防備秀吉南進，間接聲援了信孝。
與此同時，勝家命佐久間盛政發兵近江，領命的盛政等將率軍于三月三日由越前北之莊出發，除雪前進，進入近江後，迫近天神山上秀吉方的堡壘，並于木之本附近放火後，二十日，勝家大軍到達柳布陣，展開對長濱城的誘降久，遭遇秀吉軍北進，勝家退至柳北面內中尾山，置本營于此時，築防御工事于周圍的橡谷山，林谷山，中谷山，別所山，行市山等地，形成與秀吉對峙之勢此前，秀吉率軍由美濃入伊勢，圍峰城，取龜山，奪國府城;得報勝家入近江後，留信雄平定伊勢，另分兵一路防範信孝，自己則引軍北上近江月十七日，佔領了賤岳一帶的高地，置本陣于木之本，于左彌山，堂木山，神明山及田上山，岩崎山，大岩山，賤岳築壘，扼守各山路關隘外，還請丹羽長秀出兵海津口。
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「哈哈，听說羽柴和柴田兩軍正打得火熱，不知道誰會贏呢？」听到羽柴秀吉和柴田勝家勢均力敵的軍報後，明智光秀心情大好。要是柴田勝家太不經打，就是自己能趁機吞滅他的殘部，接下來要面對氣勢如虹的羽柴軍，也將會十分困難。反之，如果柴田軍可以抗衡羽柴，不但有利于消耗羽柴軍的實力，還可以證明北陸的力量足以抗衡掌握近畿的羽柴秀吉，這是一個重要的參數，關系到明智光秀和竹中半兵衛的整個戰略決策。
「嗯，看來，北陸的騎兵比預計的要強大，羽柴秀吉就算能取勝，也會很艱苦。」繡中半兵衛說。
「這還好。我們之前的山崎會戰，是因為準備不足，不然羽柴秀吉也沒那麼容易打敗我們。」因為山崎合戰的慘敗，在明智光秀心目中多少產生了「羽柴秀吉不是自己對付得了的」這樣的想法，但對于柴田勝家，他仍然有必勝的把握。現在既然連柴田勝家都可以抗衡羽柴秀吉，那麼也間接證明羽柴秀吉並沒有自己想象的那麼可怕。