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正當盟軍緬甸戰區在緊鑼密鼓的籌建著的時候，日本南方軍司令長官寺內壽一元帥也感覺到了盟軍反攻的氣息，在這段日子里，進攻印度的部隊一直沒有任何進展，而在印度的中英聯軍正在進行著緊張的訓練，中國不斷的派部隊到印度的訓練基地進行軍事訓練，可見，反攻緬甸是遲早的事情，他必須有所打算才行。
寺內壽一對他的參謀長黑田重德說道︰「黑田君，你認為我們應當如何應對支那、英國人在印度的行動？他們如此緊鑼密鼓的進行軍事訓練，很明顯，要反攻緬甸，我們必須做出調整啊。」
「元帥閣下，我認為，我們南方軍應當成立幾個方面軍，來分區進行戰斗，經過兩個多月的討論，元帥閣下，我們參謀部有個構想，就是在我們南方派遣軍中，設立緬甸方面軍、第第第18方面軍、還有一些派遣軍直屬部隊，您看如何？」
寺內壽一想了想，覺得黑田重德說的有道理，于是立即召開軍事會議，具體討論著成立各方面軍的事宜，畢竟，現在南方軍要面臨著以中、英、美為的盟軍的壓力，他必須保證南方軍的軍事實力上處于相對平衡的狀態，否則大日本帝國只能放棄東南亞。
經過十來天的討論，寺內壽一終于拿出了南方軍的基本草案，而這個草案差不多也就是後來南方軍各方面軍成立的依據。
在成立方面軍的同時，寺內壽一統一將南方軍的各師團兵力滿員到25ooo人，各獨立混成旅團滿員到8ooo人。
南方軍的設置為︰
總部（編號︰威集團）︰總司令部、總參謀部、軍政監部、航空技術部、經理部、法務部、軍醫部
總人數約為15oo人左右
隸下部隊︰
南洋廳西部支廳︰帕勞地區集團，轄第第第53旅團，共計兵力為42ooo人左右。
緬甸方面軍，代號森
作戰區域︰緬甸、滇西
轄方面軍直屬兵團
第第第第第第第第5野戰輸送司令團
第28軍
第第第14野戰輸送司令部
第33軍
第第第3師團
共計總兵力約為34萬余人
第7方面軍，代號岡
作戰區域︰馬來亞、新加坡、婆羅洲、蘇門答臘島等地
轄方面軍直屬部隊︰
第第26旅團、新加坡防衛隊
第16軍
第第第4鐵道輸送司令部
第25軍
近衛第第25旅團、巨港防衛隊、д⑦ロь⑦йУ⑦防衛隊
第29軍
第第第第第16野戰輸送司令部
共計總兵力約為18萬余人
第8方面軍，代號剛
作戰區域︰所羅門、新幾內亞一帶
轄方面軍直屬部隊︰
第第第第第8方面軍通信隊
第17軍
第第38旅團
第18軍
第第第第第3o航空地區司令部
共計總兵力約為2o萬余人
第14方面軍，代號尚武集團
作戰區域︰菲律賓地區
轄方面軍直屬部隊︰
第第第第第第第第第63碇泊場司令部
第35軍︰
第第第第54旅團
第41軍
第8師團、馬尼拉防衛司令部、馬尼拉高射炮隊司令部
共計總兵力約為36萬余人
第18方面軍，代號義
作戰區域︰泰國地區
轄方面軍直屬部隊︰
第第第5工兵隊司令部
第15軍
第第第1師團
共計總兵力約為15萬人
印度支那方面軍，代號武
作戰區域︰印度支那三國地區
轄方面軍直屬部隊︰
第第137師團、印度支那派遣軍步兵團
第68軍
第第132師團
第69軍
第第134師團
共計總兵力約為21萬余人
派遣軍直轄部隊︰
作戰區域︰不確定
第2軍
第第第第第第第18航空地區司令部
第37軍
滿洲皇家衛隊第第第71旅團
第38軍
第第第34旅團
第3航空軍
第第第第第第第第第第第第59航空地區司令部
第4航空軍
第第第5挺進集團、馬尼拉陸軍航空廠
南方軍野戰鐵道司令部、第3船舶輸送司令部、南方軍通信團司令部、第第34野戰輸送司令部
共計總兵力約為32萬余人
整個日本南方軍總兵力為18o多萬人。
從這份龐大的清單上可以看出，日本南方軍在兵力上，絕對是處于各派遣軍中最強大的，當然，由于他們在南方囤積重兵，造成了中國派遣軍和關東軍中的兵力不足，日本大本營不斷的在佔領區中組建偽軍，來維持他們的殖民統治，這也在一定程度上造成在中國大陸上，偽軍數量遠遠大于日軍數量。
寺內壽一看了這份清單之後，非常的滿意，他向大本營陳訴了南方軍需要如此多兵力的重要性，希望大本營能夠支持他的建議。
大本營經過很長時間的討論之後，最終決定，賭上一把，他們答應了寺內壽一的請求，按照寺內壽一需要的部隊的名單，調集了大量的軍隊至南方軍中作戰，除此之外，寺內壽一在東南亞各國使用當地人組建了一支支的偽軍，協助各方面軍作戰。至1943年夏季，盟軍大舉反攻時，日本南方軍共組建了4o萬人的偽軍，其中最集中的地方是緬甸、泰國和印度支那地區。
從1942年12月份開始，日軍不斷的向南方增兵，這引起了盟軍的注意，劉振風一臉凝重的听著各方來的消息，他現在已經基本確信，歷史局部已經生改變，由于盟軍緬甸戰區即將成立，日本南方軍也開始了緊鑼密鼓的備戰，他們肯定不想輕易的放棄東南亞，同時在武器裝備遠遠落後于美軍的情況下，他們只能依靠著兵力上的優勢來死撐著。
「總座啊，看來小鬼子這回是瘋了，居然在小小的東南亞地區集中了其最精銳的部隊，而且在總兵力上，可以說已經是其四個大集團軍中最大的了，看來，我們與小鬼子的總賬要在南方解決了。」衛平說道。
劉振風笑了笑，說道︰「兵力多有什麼用？只能當炮灰，我估計，他們這樣不斷的增兵，整個日本南方軍的總兵力可能會過百萬，可是，你要知道，日本現在國內的軍工生產力畢竟有限，後繼彈藥肯定不會充足，所以你說，他們那些士兵到南方來，只能是送死，小日本也真是笨，如果是我，在南方就守在幾個重要資源燃料基地，其他部隊全部撤回在華的佔領區內進行鞏固，這才是正途，只可惜，這些日本人太笨，野心太大，結果現在是深陷戰爭的泥潭而不可自拔也，只能說他們是多行不義必自斃呀。」
「不過總座，日軍在東南亞集中了這麼多兵力，我們光是打也要打很久呀，我擔心我們的兵力不夠呀。」衛平有些擔心。
「據我所知，我們緬甸戰區成立的話，總兵力應該不下6o萬，在局部上，我們的兵力比日本緬甸方面軍要多，你要想想，日軍在馬來亞一帶以及群島一帶的兵力不可能抽調出來，能抽調的也只能是泰國以及印度支那地區的兵力，所以這個你不用擔心，至少在局部兵力上，我們不會比對方少多少的。」劉振風說道。
衛平看到總司令都沒有什麼擔心的，他那顆忐忑不安的心也就放下了。
注︰由于劇情的需要，對于日本南方軍的編制，龍劍進行了大規模的變動，這只是為了劇情需要，和真實的歷史無關，這份南方軍的編制，是在歷史上南方軍所轄部隊的基礎上再加以擴大，畢竟咱們的主角在南方作戰，所以一定要給咱們主角一個痛斬日寇的表現機會不是，這也不枉費他的國民衛隊全副機械化，哈哈~~