在不久前第一戰區的軍事會議上，對于各路援軍停止前進、就地組織防御的布置，傅作義是很贊同的。
他認為，從軍事角度上講，北平幾乎是死地，已經是不可防守了，相反，南口和八達嶺的戰略位置才是日本人必攻之地，甚至遠比北平城重要，只要他守在這，日軍在華北的軍事行動就永遠像咽喉里卡著一根刺。
為此，傅作義自從率領35軍駐軍南口，就動員一切力量在此精心構築防御陣地，他下定決心要利用這里有利的地理條件，在南口和日本人打一場硬仗。
對于8月1日湯恩伯13軍的出擊，雖然湯恩伯是該計劃的提出者，但傅作義也是非常贊同和支持的，實際上，13軍本來就受他節制，沒有他的批準，13軍想出擊也不可能，卻實在沒有想到這個行動會把13軍送到如此危險的境地。
因為出擊距離很近，攻擊的又是日軍的後方，主要都是日軍的後勤中轉基地，情報顯示日軍主力均集結在北平城附近，在這一區域並沒有重兵把守，計劃也只是進攻3－5日後就撤回南口，為了預防萬一，在關鍵的退路上還安排了必要的守衛力量，在他們的預想中，如果發現日軍的大規模調動，完全有時間和條件讓13軍返回南口。
戰略目的是擾亂日軍，只是為了緩解北平29軍的壓力，將日本人注意力拉到南口、八達嶺戰線，所以並不會深入日軍後方，因此，無論是湯恩伯還是傅作義都沒想到這個出擊行動居然有如此結局。
但是短短幾日後，日軍的機動能力和情報能力無情的摧毀了他和湯恩伯的計劃，13軍的遭遇讓傅作義大吃一驚，日軍主力確實被吸引來重兵攻擊南口了，減輕了北平29軍的壓力，可是出擊的13軍也無法回來了，幾乎已經深陷絕境。
在和日本人進行了2天的爭奪交通線作戰後，傅作義發現已經無法挽回這個殘酷的現實，果斷的下令35軍立即收縮兵力全力防守南口，他判斷日軍的最主要攻擊目標，不是13軍，目的還是他所駐守的南口。
日本人的下一步行動驗證了他的判斷，僅有14師團一部參與了對13軍的追擊，在主力到達戰區後，日本人基本沒怎麼耽誤，第6師團立即就將進攻矛頭指向了南口，經過幾次試探性進攻後，從8月6日起，開始全力攻擊35軍駐守的陣地。
戰事的激烈程度讓第6師團舉步維艱，每前進一步都要付出巨大的代價，中**隊的戰斗意志絲毫不比日本人遜色，又佔領了有利的地形和構築了堅固的防御工事，雖然攻擊也取得了一些效果，但遠沒達到日本將官們的預期。
「轟，轟」連續的炮擊，飛濺的石片在空中劃過，打折了一些樹木殘存的枝條。在502高地鋼鍬敲實的陣地上，掀起幾米高的塵土，讓人震耳欲聾，當塵土從天上落下，就填平了深深的交通壕，把壕里的人埋進了土里。
「呸！我日你女乃女乃的。」王大寶從土里爬出來，張開塞滿黃土的嘴罵著。他今天已經是第三次被埋進了土里，日本人的炮擊從凌晨就開始了。
「狗日的」，王大寶挖著耳朵繼續罵著，可是無論他怎麼喊，都覺得自己的聲音象蚊子叫，也听不見人響應他，他四下里打量，除了土還是土，沒有任何人的跡象。
突然，他身邊的泥土動了一下，出現了一頂軍帽。「班長！」他喊著，用手去刨，很快，一張滿是泥土的臉出現在他面前。
「大寶…啊呸。」
「班長，你沒事吧。」王大寶隱約听到了他的話。
「沒事荷呦。」肖偉平用手擼了一把臉說道，臉變的更花花了。
「呵呵呵」看著班長的模樣他笑了起來，他扒住兩邊，用力把班長的兩條腿從泥土里拉了出來。
「班長，現在咋辦？」王大寶放開手問道。
「敵人炮一打完，就要進攻了，你去看看兄弟們怎麼樣了。」肖偉平從壕內伸出頭向四下張望，只看見一片煙霧。
「是！堅決完成任務。」王大寶敬了軍禮，朝交通壕一頭跑去。
看著他跑開的背影，肖偉平心里暗暗祈禱，他有些心酸，為了減少傷亡，鬼子沒進攻時，502高地上只放了他們班和2班做觀察哨，為此，他的班已經被鬼子的炮炸死3個放哨的兄弟了。
幾乎與此同時，從2營回來的郭景雲進入團指揮所，看見副團長趙軍正在接電話，就先一坐了下來，抓起桌上一個銹跡斑斑的茶缸，大口喝起水來。
趙軍掛了電話，對他說︰「旅長來電話，我們可以撤下去了。」。
「小鬼子又要進攻了，打退這次進攻差不多天就要黑了，到那時我們就撤，我到1營那里去看看，你就留在這里吧。」放下茶缸，過完癮的郭景雲舒服的說道。
「團長，你剛回來，臉色不好，還是休息一會，我去吧。」
「不，還是我去好。你把團部的人員和預備隊組織一下，抓緊時間把傷員運下去，另外和迫擊炮連聯系下，一會小鬼子進攻的時候，把所有炮彈都砸出去。」
「是。」
「好了，萬一有什麼情況，你自己處理了。」郭景雲鑽出團指揮所，帶上一個勤務兵，又彎著腰沿著交通壕向一營趕去。
8月10日下午17點，日軍的步兵沿著山路嚎叫著又一次往上沖。
迫擊炮連按照郭景雲的命令，把最後的炮彈全部打向沖鋒中的日軍。頓時，血肉橫飛，日本人怎麼也沒有想到，沉寂了好久的**迫擊炮竟然還能發射炮彈，進攻的士兵在山路上忙亂地臥倒，尋找掩體，在混亂和倉促中有人摔下山去。
過了好些時候，日本人才發現對方的迫擊炮不響了，才小心翼翼地走出來，一切還是沒有動靜。
「中國人沒彈藥了，沖啊。」忽然有人大喊，這伙日軍小心翼翼的從地上爬起來重新開始向上沖，哇哇亂叫地沖上來。
肖偉平、王大寶和其它剛進入陣地不久的戰士們趴在戰壕里一動不動，他們緊握手中的槍和手榴彈，靜待小鬼子人上來。
當李連長看見小鬼子已經進入陣地前50米的時候，才下令開火，戰士們居高臨下將一排排手榴彈扔了出去，陣地上的各個火力點也開火了，輕重機槍形成了致命的交叉火力。
已經疲勞到極點的日軍遭遇突然打擊，剛鼓起的勇氣很快就消失了，紛紛趴在陣地前尋找隱蔽物和**對射，沒有軍令就後撤是不敢的，但站起來繼續沖鋒的人也幾乎沒有，持續一天的攻擊中，這種膽大和莽撞的人都差不多變成尸體了，在這個陣地付出的代價，已經讓日軍士兵們對這支舍命相搏的軍隊產生了一絲畏懼。
為了鼓舞士氣，帶隊沖鋒的中隊長揮舞著軍刀，用靴子踢著士兵們的，也許是踢的興起，而不小心將頭露出原來遮擋住他的岩石，恰巧被一發流彈開了瓢，趴在地上的日軍也終于得到了解月兌，丟下幾十具尸體，連滾帶爬地逃下山去。
「炮擊！炮擊！」山下的山田大隊長感到了極端的恐懼，連他自己也說不出這恐懼來自何方，他歇斯底里地︰「把山頭轟平！轟平！轟平！」
而此時，擊退日本人進攻的一營戰士們，已經沿著交通壕奉命撤離陣地，最後一個戰士到達山腳時，山頭又已經籠罩在一片硝煙之中。
「八格牙魯！」闢啪。一記清脆的耳光回響在山間。半邊臉孔漲得紫紅，半張臉被打的通紅的山田，正保持立正姿勢，低著頭默默地站在一個憤怒的將軍身前。
「這是第幾回了？」
「第7回。」
「皇軍的臉面都讓你丟光了！二個炮兵大隊的火力支援，一個滿員大隊的兵力，居然到現在還沒佔領這個高地！這是皇軍的恥辱！」
將軍的憤怒可以理解，日軍用山炮和加農炮各1個大隊，掩護第94步兵大隊進攻，這已經是第六師團炮兵聯隊的大半力量了，原以為拿下對面這個山頭是綽綽有余的事。
可是，從上午8點開始，一直到下午17點，日軍連續發動了7次攻勢，全部失敗，山坡上、山腳下到處都橫七豎八地躺著日軍的尸體。
「要麼先撤下來，讓部隊吃頓飯，把預備隊投入作戰，爭取天黑前再發起一次攻勢。」旅團作戰參謀建議。
「也只好這麼辦了。」11旅團長阪井德太郎少將憤怒地瞪了山田大隊長一眼，「如果下次再拿不下陣地，你自己該知道怎麼做！」
「哈依。」山田大隊長立正，敬禮後跑開。
「讓13聯隊再抽一個中隊給山田指揮。」阪井德太郎對作戰參謀下達指令，接著自己走上一座山頭。
「對面到底是些什麼人。」阪井德太郎舉起望遠鏡，掃視著被炮火反復犁過的山頭，喃喃地說。
被嚴厲訓斥的山田終于知道心中的恐懼來自哪里，他已經明白，倘若再拿不下對面這個高地，自己就要切月復了，與其切月復蒙羞，還不如豁出去一搏。
他從各個中隊殘余的士兵中，精心挑選了200多名武士道的狂熱分子，全部不戴鋼盔，用白色絲帶扎在頭上，作為敢死隊，親自率領。在經過半個小時的炮火準備後，他們又向山上殺來。
這次山上依舊和以前一樣，沒有任何開火的跡象。山田知道，中**隊一定是在等他們接近陣地才開火，一天的戰斗中，他們都是如此做的，他月兌去上衣，只穿著汗衫揮舞著戰刀，「撒給弟弟……」帶頭發起沖鋒。
「中國人怎麼還不開火？」眼看著山田的部隊已經登上山頭，可是對方卻沒有任何反應，阪井德太郎感覺莫名其妙。莫非有詐？還是他們已經逃跑？他叫過作戰參謀，說︰「讓預備隊立即跟上去。」
山田自己也沒想到這一次竟然如此順利，日軍的膏藥旗已經在山頭升起，而後續部隊也源源不斷地正在趕來，他一時間有些重生後的飄飄然。
阪井德太郎少將終于確認山田大隊佔領了502高地，他感到深深的迷惑，一個小小的山頭就花了一整天的時間，而且付出了如此大的代價，那麼以後的仗還怎麼打。
他望著前面起伏的群山有很深的挫折感，他想前往中**隊的陣地看一看，到底是什麼東西使得他們支撐到現在。
可是作戰參謀提出反對意見，認為山上現在還不安全。阪井德太郎沒有理會作戰參謀，他一定要親自上去看看，帶著幾個人就向山上爬去。
阪井德太郎對山田的熱情迎接並不感冒，只是冷冷的點了下頭，隨後，他就開始圍著502高地的山頭四處轉著，**的交通壕四通八達，到處都是尸體，山頭附近有很多肉搏的痕跡，日軍士兵有不少是被捅了好幾刀的，還有的是被中國士兵活活掐死的，死狀觸目驚心，可見戰況很激烈，山田大隊確實付出了很大的犧牲，並不是怯戰。
得到這個結論之後，認真的他很快又有了種不祥的預感，山上中國人的尸體太少了，他們不可能是靠這麼點人堅守這個陣地的，由此可以判斷，中**隊根本是有組織的主動放棄了這個高地。
郭景雲團的撤退，確實是傅作義將軍制訂的計劃的一部分。香月清司中將根本不會想到，傅作義的35軍居然並不滿足于死守地形有利的高地，他還想反擊日軍，從奉命守衛南口開始就精心為日本人準備了禮物。
在日本人的進攻中，35軍有意的放棄了戰線中央的一些高地，而對兩翼的陣地則寸土必爭，這樣到8月12日，戰線中部的日軍就形成了一個明顯的突出部，35軍進行一場局部反擊作戰的條件已經成熟。
8月12日夜，35軍反擊各部秘密集結于戰線兩翼進入攻擊位置，老天爺也幫忙，月亮跑去雲彩後面休假了，當晚11時，孫蘭峰指揮211旅，董其武指揮218旅分從左右兩翼突然發起猛攻。
一夜混戰，至翌日9時半，35軍出擊各部陸續撤回進攻陣地，綜合考慮，雙方幾乎打了個平手。
日軍一線陣地的第6師團11旅團遭受了不小的傷亡，但主動出擊的晉綏軍，損失的人員和陣地比日軍還要多的多。
因為在中**隊發起夜襲後很短的時間內，日軍師團長谷壽夫中將一面要求11旅團嚴守陣地，一面命令牛島滿少將指揮36旅團23聯隊、45聯隊也發起了逆襲，日軍的這個反擊行動徹底打了35軍一個措手不及，甚至一度完全佔據了戰場的主動權。
這可不是日軍調動迅速，想在夜間臨時組織人員進行大規模反擊，是任何沒有提前進行準備的軍隊都做不到的。
準確的說，這是一個致命的巧合，夜戰並不是中**隊的專利，日軍在必要的情況下，同樣是夜戰和近戰的好手。
日軍在戰術上很早就有重視和強調利用黑夜發動進攻和奇襲的傳統，在日俄戰爭的遼陽會戰中，日軍就以1個師團的兵力，成功地利用夜晚襲擊了標高600米的弓張嶺陣地上的1個師俄軍。這是日軍師規模的夜襲第一次取得成功，此後，利用黑夜實施近戰、夜戰，成為日軍的慣用戰法。
在日軍的《作戰要務令》等條令、教範中，強調利用夜暗接近敵人，佔領進攻出發位置，可隱蔽企圖，達成突然性，獲取大的戰果。日軍重視在夜襲中主要由步兵用軍刀和刺刀實施白刃格斗，聯隊以下部隊隱蔽行動奇襲敵人時，為不暴露企圖，原則上預先不實施火力準備，目的是防止誤傷和過早炮擊而暴露企圖。
在南口戰役中，多次強攻兩翼的中**隊陣地失利後，第6師團參謀長下野霍一大佐就向谷壽夫中將建議︰由于敵人在兩翼駐守的陣地均為易守難攻的高地，白天的正面強攻損失過于巨大，攻擊效果也不好，是否可以嘗試下利用夜晚進行突擊。
谷壽夫經過仔細思考後接受了這一建議，他更考慮到突襲的關鍵是出其不意，用過一次後下次可能就不靈了，因此，他為了這次夜襲精心進行了周密的準備，為了達到隱蔽作戰和突襲的目的，他既沒有安排炮火準備，也沒有從一線陣地的11旅團抽調部隊，而是專門調動2線的36旅團進行這一夜襲。
巧合的是，雙方將領不約而同的將夜襲選擇在同一個夜晚，而且為了保證突襲的成功都采取了嚴格的保密措施。
唯一的區別，只是35軍的發動時間比日軍的計劃早了1個小時，因此在35軍夜襲開始時，日軍36旅團的部隊也已經到達出發陣地集結，在接到谷壽夫的反擊命令後，才能迅速投入戰斗。
夜戰是非常考驗軍官指揮和組織能力的，對士兵們的要求也非常高，不經過磨練，沒有嚴格的戰術紀律，就不會有過硬的「夜貓子部隊」，七八個人走夜路和成百上千號人搞夜間穿插作戰，絕對是兩碼事。
如果夜戰動作不熟練，晚上找不到目標，經常自己打自己。一個夜間穿插下來，營長找不到連，連長找不到排，戰士全跑亂了，甚至連通訊員都會轉迷糊。
35軍將士在傅作義指揮下長期經受夜戰訓練，在這方面本佔優勢，但是後發制人的日軍更有針對性，而且出擊以後就打在35軍的軟肋上，日軍如此快速和有力的反應，不但讓傅作義精心準備多日的反擊計劃化為泡影，而且很可能遭遇非常重大的損失。
因為，35軍的守軍主力出擊後，導致兩翼高地上的防御兵力和預備隊兵力都不足，臨時調動後方部隊已經來不及了，而且去偷襲別人，哪想到日軍也會在同一時間前來偷襲，而且還是如此大規模的攻擊，前沿陣地普遍疏于防範再加上實力不足，讓日軍36旅團對中**隊兩翼陣地的進攻大獲成功，開戰不久，戰線的左右兩翼都損失了幾個關鍵的高地。
最致命的是，日軍對兩翼高地的進攻，導致35軍的夜襲根本無法繼續進行下去，因為沒有了出發陣地，天亮後就連出擊部隊的後路都沒了。
傅作義立即下令出擊部隊撤回，但在夜晚的亂戰中，槍炮聲響成一團，派出的聯絡官能否找到部隊都難說，更多的只好听天由命了。
在這點上說，35軍在這個夜晚可謂完敗，但是為什麼說最後結果雙方平分秋色呢？關鍵是因為218旅的一支部隊，超額的完成了在這次反擊計劃中傅作義交給他們的另一項任務，從而大大減輕了出擊部隊的損失。
對傅作義來講，日軍第6師團威脅最大的不是日軍的步兵，而是其下屬的第6野炮兵聯隊，因此他想盡辦法都要重點打擊這個炮兵聯隊。
35軍的這次夜襲，嚴格的意義講是半個幌子，能撈到便宜最好，否則也無所謂，出擊部隊的一個重要目的是打亂日軍防御陣線，吸引日軍注意力，為218旅的突擊隊創造滲透敵人戰線的機會，進而攻擊日軍炮兵陣地，傅作義選擇這個夜晚行動，一個關鍵的原因就是剛剛得到日軍炮兵聯隊的準確偵察情報。
而日軍後方36旅團的調動，客觀上也為突擊隊創造了機會，各種陰差陽錯下，日軍第六師團的野炮兵第6聯隊可能是命中注定有此一劫，被郭景雲率領的突擊隊打個正著，第6炮兵聯隊遭受重創，聯隊長村謙大佐也死于亂戰之中。
日軍炮兵陣地驚天動地的炮彈殉爆聲，直接影響了戰局的最後後果，雙方將領都生起了罷兵休戰的想法。
孫蘭峰和董其武是求之不得，此時他們的日子已經很艱苦了，日軍對兩翼陣地的進攻給出擊部隊帶來非常大的威脅，正面進攻也損失巨大，總算堅持到了突擊隊完成偷襲日軍炮兵陣地的任務，再繼續打下去，不僅沒便宜可佔，老本都可能要虧掉了，這些遠處傳來的巨響，對他們是一種莫大的鼓勵和事實上的解月兌，于是立即組織部隊開始撤退。
谷壽夫中將的感覺可就截然不同了，本來反擊之後，36旅團的好消息不斷傳來，讓他很是自鳴得意，但炮兵陣地遭受**攻擊的事實，對他則是不折不扣的一悶棍。
這不單是炮兵受到多少損失的問題，他的師團指揮部、36旅團指揮部、野戰醫院和一些後勤補給中心，距離炮兵聯隊駐地都不是很遠，這里面任何一個地方遭受攻擊，對他而言都是無法接受的損失，而擔任2線警戒力量的36旅團由于正在反擊中，導致日軍後方的兵力很空虛。
在整個戰線都槍炮不斷的情況下，他根本無法判斷到底有多少**部隊滲透過來了，為了避免更大的意外損失，他不得不下令停止進攻、收縮防線，並組織部隊清剿滲透進日軍月復地的35軍突擊部隊，等待天明再戰。
因此總的來講，這個夜晚的混戰，雙方的損失可謂旗鼓相當，211旅和218旅從進攻到撤退都受到日軍的嚴厲打擊，35軍在人數上死傷比較多；日軍的反擊不僅輕易拿下了幾個易守難攻的高地，傷亡總數上也少的多，但是也付出了慘重的代價，第6野炮兵聯隊損失大半，對日後的進一步攻擊產生了非常不利的影響。
當然這只是一種數據上的客觀分析，雙方的官方通訊，沒有人會承認實際上打個平手，次日，兩國媒體都不約而同的開始大肆宣傳本**隊取得了大勝。
私底下的待遇就是天差地別了，谷壽夫被華北駐屯軍司令香月清司中將斥責，要求迅速攻下南口，傅作義將軍和35軍則被國民政府通令全國嘉獎。
這其實也是雙方的不同國情和戰略決定的，開戰以來，戰局總體陷入僵局，中日兩國都急需勝利的消息來鼓舞軍隊士氣和向國民交代，很多的敗仗都要宣傳為大勝仗，何況是平手，所以在官面上的文章是絕對少不了的。
但考慮到雙方的實力差距，華北戰場哪怕打個兩敗俱傷，**高層也是真認為這是場大勝，都會對決戰華東的總體戰略有所幫助，因此老蔣同志頒發的這個嘉獎令絕對不是應付差使、敷衍了事，而是真正發自內心的。
（**中的35軍也是抗戰中一支著名的英雄部隊，善于夜襲和長途奔襲，屬晉綏軍，抗日戰爭和解放戰爭中曾經多次上演經典戰役，一度號稱「常勝軍」，是傅作義將軍的看家部隊。
關于傅將軍的評價很多，個人認為其是**將領中，最少可以排上前3位的帥才，其文武兼備，軍政皆通。
他的軍事才能出色，無論是戰術指揮還是練兵都很強，而且非常善于向敵人學習，比如其組織的「閃電戰」突襲日軍，比如抗戰時期由于長期和我黨我軍打交道，吸納了很多我軍的優點，後來閻錫山曾密電蔣介石「35軍已經成為七路半了」，要撤換傅作義，日本軍隊也一度把35軍錯認為我黨軍隊系統。
傅作義將軍容易讓人忽視的是他很善于治理地方，抗戰中其治理的綏西河套地區被稱為「塞上江南」，解放戰爭中，在華北和我黨爭奪民意也不落下風。
解放戰爭中，官方的資料對35軍記述很少，也許最多的就是，華北野戰軍在新保安戰役殲滅其2個師吧，我印象中的35軍好像也只有這一敗了，事實上，作為傅作義將軍和華北戰場的王牌軍，其給我軍造成的困難絲毫不遜色于所謂的中央軍五大主力。）
（提起35軍，就不能不說35軍元老的董其武將軍，這是一位有著傳奇色彩的將軍，其事跡太多，略述一二，董其武將軍是55年的開國上將軍餃，在80多歲的時候才滿足心願加入我黨，戰爭中的表現不具體說了。
我非常佩服的是︰他是一個敢作敢為的真正軍人。比如在70年代政協作《文史資料總輯》的時候，談起抗戰中的何應欽，董其武將軍依然恭敬地用了一個當時震驚四座的稱呼「何應欽總長」。這個稱呼讓負責人很頭疼，尤其是在當時那個敏感的年代，于是上報是否應修改，上面倒是很有氣度，說董老怎樣說，就怎樣寫。所以，如果現在您去查《文史資料總輯》68或者69期，還可以看到其中董其武的敘述依然是「何應欽總長」。）