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自從岳托葬完被田羽大軍斬殺的韃子，便如同受創的惡狼反撲般四處尋找明朝大軍的下落，準備為六弟瑪瞻報仇。盧象升與其他總兵合兵以後，本擬與韃子決戰，但田羽提出韃子因瑪瞻之死，正在氣盛之時，若與之決戰，韃子必會舍命死戰，恐怕損傷過多。兵書中說︰「一鼓作氣，再而衰，三而竭。」，因此應四處布置疑兵，韃子報仇心切聞我軍下落勢必厥師而進，此計可疲韃子士氣與馬力。待韃子追擊幾次不得與我軍決戰，那時士氣必墮，此時我軍與之決戰，事倍功半。
盧象升不由大贊田羽，依計而行，岳托果然上當。韃子深入中原，百姓深恨之，因此韃子在百姓那里根本得不到明軍確切的消息。而派出去的偵騎，往往被天雄軍、雷震廷小股的騎兵截殺，三四天時間，岳托的五千騎兵被盧象升牽著鼻子幾乎轉遍了整個保定府，馳驅足有四五百里，一時間人疲馬累，士氣已不復當初。
盧象升又傳檄總監天下勤王兵馬的太監高起潛，請他督率關寧鐵騎等大軍于張登與他匯合，與韃子決戰。但高起潛畏敵如虎，擁軍二萬，卻不敢出慶都府一步。盧象升三檄高起潛而不至，便放棄高起潛會領軍助戰的幻想。率領四總兵屯兵張登，以待韃子大軍。
岳托恨不得一下子就找到潼關總兵田羽的兵馬為瑪瞻報仇，但幾日來每次都是撲空，讓他越發的焦躁，為了獲得準確的消息，偵騎越派越多，後來竟有一千偵騎四處打探明軍下落，今天一听到明軍出現在張登，不顧幾日來連續的追擊，人馬疲困，厥師而進。
張登，保定府一個小鎮，南依唐河，北面連綿大山，自古便是兵家必爭之地。
盧象升遍觀保定府之地，最後將決戰之地選擇了在這里。盧象升所率的三總兵共有兵九千多人，其中當屬山西總兵王樸兵力最多，近四千的步兵，還有一千多騎兵。其他兩總兵楊國柱、虎大威各將兵兩千有奇，其中虎大威有騎兵一千多，楊國柱五百標營都是騎兵。而盧象升的四千天雄軍騎兵、步兵各半。田羽的潼關鎮經過上次的大戰，僅存能戰之兵六千出頭，騎兵僅剩七百。將近兩萬的大軍布置在張登城東一處土山之上，盧象升自督天雄軍在中，楊國柱、虎大威率軍為左翼，王樸率軍為右翼，而田羽軍剛剛經過大戰，被盧象升留作後備軍，布在大軍之後。兩萬大軍刀出鞘，箭上弦，靜靜的等待韃子的到來。
岳托不等所有偵騎回營，帶著四千多騎兵疾馳至張登。遠遠的看到明軍嚴陣以待，甲喇章京遜塔對岳托說︰「大將軍，明軍似有備而來，我軍這幾天跑了足有四五百里，人疲馬累，我看還是暫避其鋒……」
岳托臉上露出一絲不屑︰「怎麼你怕了！」
「大將軍，明軍以逸待勞，現在激戰恐怕我們要吃大虧的。」
岳托一雙眼楮盯著對面地大軍。想從中找出潼關鎮地軍旗。因此心不在焉地說︰「幾日來我們遍尋明軍。未得其蹤。今日好不容易可與之決戰。怎可放棄這個機會。」
遜塔知岳托為弟報仇心切。便沒有再說什麼。
岳托終于在明軍林立地大旗中看到了潼關鎮總兵田羽地大 。見田羽地大 布在明軍最後。輕呲了一聲︰「哼。難道你以為躲在軍後。我就奈何不了你了嗎？」將手臂一揮。大喝說︰「沖鋒。擊敗明軍。殺田羽為輔國公報仇。」
「報仇。」
「報仇。」
四千多韃子開始沖鋒。到了二百步左右地地方。岳托地四千大軍下馬開始齊射。而明軍弓箭兵也回射韃子。明軍地火銃打不到這麼遠。因此只有幾門炮發出了震天動地地聲音。轟擊韃子。
山西鎮總兵王樸望著如蝗的箭雨，韃子猙獰的面孔，心中膽顫，甚至有些在馬上坐不住的樣子，當他望見韃子開始上馬沖鋒，如雷的蹄聲震得他在馬上晃了幾晃，要不是旁邊的偏將扶了他一把，早已墜馬。心慌之下，大聲呼喝一聲︰「快撤，快撤。」帶著標營首先逃命，山西鎮的士兵早已被韃子的氣勢嚇得心驚膽戰，見主帥潰逃，也顧不得戰前盧象升的嚴令，跟著逃竄，一時間右翼大亂，馬步爭馳，自相踐踏，甲仗遺棄遍野，尸橫遍地。
王樸的山西兵首先潰散，使得其他眾軍人心浮動，不少兵士已經打算逃命。盧象升命偏將手持自己的尚方寶劍四處彈壓，終于穩定住了軍心。田羽不待盧象升傳令，自率兵馬將王樸逃命留下來的右翼空當守住。
岳托的韃子大軍像似一柄利刃，狠狠的插向盧象升的中軍。盧象升的中軍之前布滿了田羽趕工出來的拒馬槍陣，岳托攻擊幾次未能突破，反而損失了足有三四百的騎兵。這時，岳托見田羽潼關鎮前移守衛明軍右翼，放棄攻打天雄軍，率軍向右翼猛沖。
足足花費了岳托半個多時辰，方才突破田羽陣前的拒馬槍陣，張發仁的弓兵營、龍泰元的火槍營充分利用這個時間，給韃子以重創。張發仁的弓兵一個個累得雙臂酸軟，方才住手休息，而龍泰元的火槍營火器經過一陣不停歇發射，好多炮管仍已經通紅，不能再發。雜役忙不停的給炮管澆水，希望盡快的將炮管的溫度降下來。
岳托的全力沖鋒給予了潼關鎮巨大的壓力，盧象升命其他各營的騎兵火速增援田羽。三千多騎兵沖向岳托的大軍。岳托只好先放棄攻擊田羽，與增援的騎兵對沖。
加上田羽派出來的騎兵營，雙方的人數相差無幾，但幾個沖鋒下來，韃子只不過損失了一百多人，而明軍騎兵足足損失了四百多人。要不是田羽的疲兵之計讓韃子損失了大量的馬力和士氣，恐怕明軍的損失會大大超過這個數目。即便如此，再沖鋒幾個回合，明軍必敗無疑。
盧象升見兩萬以逸待勞的大軍對陣四千韃子疲兵，不但不勝，尚且有大敗的凶險，臉上一片鐵青，甩蹬下馬，一把將擂鼓的兵士推開，拿起鼓槌用力的砸了下去。騎兵的將領听到鼓聲變得越發急促，催他們沖鋒，又見督師親自擂鼓助威，鼓起余勇再次沖鋒。
雷震廷的騎兵營上次損失不少，田羽又從標營王六那里給他補充了二百多人，使他的騎兵營再次滿編。經過剛才的沖鋒，他的左臂中了一槍，兀自在流血，而全身甲冑被血染的通紅，也不知是他自己的血，還是韃子的血。他擦了擦臉上的鮮血，又朝後邊的騎兵望了一眼，這些三秦子弟臉上沒有一個懼色，反而各個躍躍欲試，心中略定，高舉騎槍，大聲喝道︰「今天是我輩為國盡忠的日子，不要怕死！殺！」帶著五百騎兵就朝韃子最密集的地方沖去。
韃子的巴牙喇章京巴都里與瑪瞻交往甚厚，因此對于潼關鎮的一舉一動觀察特別細，他見雷震廷這支騎兵是從潼關鎮沖出來的，便帶著自己的兵士找上了雷震廷。
雷震廷與巴都里交手了一合，巴都里一柄大刀砍在雷震廷的騎槍之上，震得雷震廷雙臂發麻，而巴都里大刀也被封了出去，彈起很高。雙方的第一次沖鋒，不相上下。再次沖鋒，雷震廷一柄槍刺在了巴都里護心鏡之上，槍頭在上面滑了一道深痕，沒有刺破。而巴都里的大刀擦著雷震廷的頭頂而過，將他的頭盔削掉，仍是不分伯仲。
雙方的騎兵損失則是雷震廷較多，田羽的騎兵訓練不過數月，哪里比得上這些整日里在馬上生活的韃子。望著越來越少的騎兵，雷震廷苦笑了一下，但他不能放棄，為了鼓舞士氣，他赫然令士兵解去甲冑，露出一身結實的肌肉，赤膊上陣。其實他這麼做也另有目的，沒有甲冑，雖然危險，但更能節省力氣，身體更加靈活，而且他早已將生死置之度外，何懼無甲。
雷震廷這麼一做，果然激勵起身後士兵的士氣，怒吼連連。李笑天被田羽臨時調撥到騎兵營，看到這一幕感到熱血沸騰，他可沒有雷震廷那種鐵甲，只是穿著棉甲，因此自己三下五除二就將棉甲月兌了下來，摔在地上，同樣赤膊上陣。雷震廷也不多說，騎槍一指韃子，就又沖了過去。巴都里見雷震廷解甲，果著上身朝自己沖了過來，心中對這個對方的將領也起了敬意，策馬殺了過來。
雷震廷沒有甲冑的束縛，動作比較靈活，一柄槍雖被巴都里封了出去，但馬上又縮了回來，朝巴都里的咽喉朝巴都里咽喉刺了下去。巴都里來不及回刀，只好松開右手，拔出佩劍，封開雷震廷的長槍。雷震廷還想再刺，但雙方的馬快，一眨眼，雙方已經錯開三五步的距離，失去了機會。
巴都里心有余悸，還沒有等將劍回鞘，又一個赤著上身的明軍朝他沖了過來，一桿槍飛快的刺向他前胸。巴都里久經戰陣，反應很快，也不要佩劍了，用力朝那個明軍擲了過去。借著那明軍躲閃之際，雙手已經握定大刀，反客為主朝那明軍砍去。
砍向巴都里的正是苦孩子李笑天，他一縮脖子，讓開巴都里的大刀，將他手中的長槍一橫，死死的握在手中。見李笑天如此怪異舉動，巴都里不由一愣，等他明白李笑天是想用沖擊之力沖他落馬，再想躲閃已經來不及了，李笑天的長槍槍柄狠狠的撞在了巴都里的胸前。
雙方對沖速度很快，因此槍柄架不住這股力量折成兩段，但巴都里也被巨大的沖擊之力撞到馬下，李笑天也被沖勢一撞，口中一咸，噴出一口鮮血，但他心中有了準備，沒有落馬，只是被沖力沖到在馬背之上，憑借雙腿之力，又翻了回來，拉住了韁繩。
巴都里一落馬，後面的韃子紛紛勒馬讓他，而明軍卻絲毫不顧，一時間韃子損失很大，而巴都里在地上左躲右閃，仍被一名騎兵的馬踩在腿上，骨裂的聲音數米可聞。巴都里的親兵在他的外圍護住，方才使他保了一命。