這個時候的非洲軍團力量還很薄弱，只有大約560輛坦克。拉牛牛而且大部分都是大戰前設計的2號3號坦克。裝甲薄，火力差、速度慢。比起英國人的馬蒂爾達，還差的很遠。引用隆美爾的話說︰「1942年5月以前，我們的戰車素質似乎要比英國戰車更優秀。可是之後的情形就完全不同了。美制的格蘭特型(grant)戰車在夏季會戰中第一次出現，毫無疑問它和我們的長炮管4型戰車勢均力敵。可是當我們進攻時，只剩下4輛長炮管的4型戰車。而且都沒有適用的彈藥，所以根本不能參加戰斗。我們的短炮管4型戰車，在速度和運動性能方面比格蘭特型更優良，但後者火炮射程較大，能夠在遠距離擊毀4型戰車；而前者在同樣射程之下，卻無法擊穿美軍戰車的厚甲。況且我們只有40輛短炮管的4型戰車，而對手卻有160輛格蘭特戰車。」
實際上唯一比英國人強的多的，是德**隊的坦克戰術。同樣的德**隊的反坦克手段也比英國人要豐富得多。德軍高昂的戰斗意志也是英國人不能比擬的，英國人在歐洲大陸剛剛吃了一個大敗仗，從士兵到將軍對于對面的隆美爾都是有點打怵。德國人對于手下敗將當然是自信滿滿，但是心理上的優勢還遠遠不能轉變為勝勢。
在單兵武器方面，非洲軍團也佔不了便宜。甚至還有一點點吃虧，英國人裝備的李菲爾德步槍是目前射速最快的手動裝填步槍。單兵的火力輸出要強于德軍。在射程、精度上老李與德軍的k98k不相上下。雖然德軍的機槍是世界上最好的通用機槍，但是英國人的布倫也不賴，而且更輕便。在機動性上要優于德軍的mg34。其實在沙漠環境中，真正起作用的是炮兵、航空兵、與坦克這樣的技術兵器，步兵們面對面廝殺的機會真的不多。
航空兵的根本是飛機性能的好壞，這一點英國人要佔便宜。德國空軍的精銳都在東線戰場與老毛子正殺的昏天黑地。留給非洲戰場的盡是一些二線部隊，飛機也是少得可憐，僅僅不足一百架的戰斗機，七十余架的轟炸機。有限的偵察機也性能不強。
反觀英軍，丘吉爾幾乎是拼了老命的要保住非洲生命線，蘇伊士運河相當于英國的一條大動脈，不容有所閃失。因此在陸軍難以與德軍匹敵的情況下，英國的空軍卻是一點也不遜色于德國同行。他們裝備了大概240架清一色的颶風戰斗機，這種飛機性能很好，空中格斗能力相比早期的bf109不分伯仲，但在對地攻擊上卻要更勝一籌。因此，英國空軍對于陸軍的戰場支援要強與德軍。英國人的補給也是遠比德國人要充足的多，現在的非洲軍團實際上是許勝不許敗。一旦失敗，就要退回利比亞的黎波里，再退就只能到海邊了。
英國人已經掌握了了德軍的通訊密碼機，自詡完美的恩格瑪其實早已為敵人所獲。德軍總部的電文甚至要早一點被英國人看到！也正是這樣，他們知道隆美爾要想發動進攻還需要至少一個月的物資積累，還要等待新的坦克運達，在七月份結束之前隆美爾很難達到進攻所需的條件。到那時擁有海空優勢的他們就可以運來更多的援軍，以強大的兵力優勢壓垮德軍。
但是他們萬萬沒有想到的是，雖然在這樣的情況下要想有所突破很難，但隆美爾豈能坐以待斃?他這樣的領兵者，天生就是不安分的主！他知道英軍不會想到他會在準備不足的時候發動進攻！因此他在策劃對英國人來一個突然襲擊，準備在150公里的正面上強行進攻英軍陣地！目前的英國人只會打陣地戰，對于裝甲兵突擊還沒有領略到精髓。
隆美爾的計劃就是虛張聲勢，制造混亂，用意大利的第10軍在英軍正面做佯攻，牽制英軍部隊。再以裝甲兵迅速突擊，繞道南翼，穿插包圍，直搗黃龍。
就在他制定計劃，準備進攻的時候。一個突如其來的事情打破了戰前的平靜。320架飛機的龐大集群飛向了非洲軍團！
在1942年5月13日凌晨5時，貝尼托堡機場的上空來了這樣一群不速之客。防空警報尖銳的聲音喚醒了懶床的人們，天色還沒有完全變亮。暗色的空中不知是敵是友，只有恐怖的巨大的飛機在刺激人們的神經！
守衛機場的德軍一個個仰頭向天，看著如此巨大的飛機，驚訝的幾乎要忘掉了呼吸！
塔台在呼叫執勤的飛行員們準備上天迎敵，小伙子們緊急披掛上陣飛快的跑向各自的飛機。與此同時塔台接到了天上那一大群不速之客的回話。其實剛才不是不回答塔台的詢問，只是容克大媽的無線干擾器影響了護航戰斗機的接收。直到大媽們放開了無線電管制才與塔台建立了聯系。听到耳機里那熟悉的德語，地面的人們才安了心。
當護航戰斗機飛近時，飛機上那個大大的鐵十字標志一下子刺激了行注目禮的人們。頓時歡呼聲響徹雲霄！
「看那！我們的飛機！是德國飛機！」
「這是我們的飛機嗎？我從沒見過這樣的型號？是新式武器嗎？」
「真是漂亮！什麼時候我能開上這樣漂亮的家伙啊！」