時間轉眼的就到了公元189年，靈帝駕崩，這大漢朝也隨著靈帝的駕崩，開始正式進入亂世，靈帝生有兩子，大皇子劉辯乃是何皇後所生，這何皇後乃是大將軍何進同父異母的妹妹，何進本是一名屠夫，因其妹妹入宮作為貴人，後又生子皇子，被立為皇後，何進也因此得到了大權，二皇子劉協，乃是靈帝寵信的王美人所生，何皇後下毒毒死了王美人，劉協也因此被靈帝之母董太後所收養，董太後由于和劉協在一起生活，經常勸解靈帝立劉協為太子。靈帝也十分喜歡劉協。
靈帝駕崩後，中常侍蹇碩計劃在合金入宮時將其殺之，但在蹇碩司馬潘隱的暗示下，何進稱病沒有入宮，由于沒有除掉何進，劉辯被立為弟，何太後臨朝，何進與太傅袁隗輔政，何進因為天下人痛恨宦官，且對蹇碩欲殺自己懷恨在心，于是就借機殺掉了蹇碩，後又因為權力之爭，毒殺了董太後，但宦官勢力龐大，令何進忌憚較多，無法將他們一網打盡，在袁紹的建議下，何進不听其他人的勸告，召前將軍董卓等人引兵入京，以讓何太後下決心除去宦官，但何太後猶豫不決，時間一長，宦官們知道了何進要殺自己，非常害怕，密謀反擊。
八月，何進如長樂宮請求太後同意殺掉諸位常侍。宦官首領張讓與常侍段圭等數十人商議，最終決定派人手持兵器埋伏在宮中，等到何進出宮之時，欺騙何進說太後召見，何進剛進宮中，尚芳穆拔劍斬殺何進于殿前。何進部下袁紹等人見何進長時間不出來，高呼請大將軍出來工蟻，中黃門把何進的頭扔了出來，並言道︰「何進謀反，已經被誅殺。」于是袁紹、袁術、曹操等人听聞何進被殺，便趁此機會帶兵沖入宮內，殺掉了全部宦官，張讓和中常侍段圭慌忙劫持少帝劉辯和陳留王劉協半夜逃到黃河渡口。
董卓此前屯兵與涼州，前半年時朝廷也曾為了遏制董卓的權勢滋長和蔓延，征董卓為不掌實權的少府，董卓明白朝廷用意，便婉言拒絕，不肯就任，靈帝病重時急忙召見董卓，封他為並州牧，所屬部隊隸屬皇甫嵩，然董卓拒絕交出兵權，隨即率領自己的部隊進駐河東，以觀時變，深知朝廷派系之爭的董卓得知靈帝駕崩的消息後，心中竊喜，他密切關注朝廷各派的動向，隨時準備相應措施，不久便收到了何進的密令，董卓接到命令後，連忙引軍進京，可令他沒有想到的是還沒趕到洛陽何進就被張讓等人殺死。
此時的董卓正在行進洛陽當中，听聞洛陽之變，連忙打听少帝在的消息，最終成功的將少帝營救。董卓又為了給洛陽造成一種震撼，听從他女婿李儒的建議每隔四五天就命令部下晚上悄悄出洛陽，第二天在進入洛陽，戰鼓連天，旌旗招展，儼然千軍萬馬不斷。洛陽所有勢力都被董卓的強大而傾倒。後又有何進部曲將領吳匡認為是何苗害死何進，聯合董卓之弟董旻，殺掉了當時時任車騎將軍的何苗。從此董卓掌握了洛陽的所有兵權。