常熟錢桂仁在听到碼頭炮聲時，便知淮軍接應的人馬已到，遂令所部人馬立刻發難，攻打常熟縣衙，並迅速的佔領了東門，以接應淮軍入城。
劉銘傳的人馬趕到時，常熟城已是一片混亂，忠于太平天國的守軍正與錢桂仁的叛軍殊死激戰。錢桂仁所部人數並不佔優，在短暫的突襲之後，反應過來的其余太平軍立即對其展開鎮壓，雙方在每一條街道展開肉搏血拼。
錢桂仁為了造成混亂的局面，便命手下沿街放火，禍及城中無辜百姓。被大火燒及的民房店鋪不計其數，城中百姓驚惶大亂，攜家帶口的到處逃竄。而激戰雙方都殺紅了眼，刀下不長眼，見人就殺，竟有上千百姓死于了混戰之中。
錢桂仁部畢竟人少，兩千人馬很快被殺得死傷大半，余眾退守在東門一帶，抵死不退。就在錢桂仁陷入了絕境之時，劉銘傳的人馬及時趕到，三千人馬分別從東門南門涌入。
突然出現的清軍令太平軍大吃一驚，先進的洋槍洋炮很快給予他們沉重的打擊。錢桂仁見援兵已至，立刻發起了反攻，大刀長矛配合著淮軍的槍炮，攻勢勢不可擋，東南兩路人馬橫掃常熟城。
一萬多太平軍在經過了激烈的抵抗之後，守將王淮水意識到常熟是守不住了，只好遂殘部往蘇州方向退去。劉銘傳部在中午時分，完全控制了常熟城，遂令加固城防，撲滅大火安撫民心，以待蘇州方面太平軍的反攻。
常熟方面劉銘傳手的消息很快傳回了上海，曾紀澤將奏報遍傳給眾人，笑道︰「常熟城克復了，這個劉銘傳果然有些本事，沒辜負了我對他的信任。」
李鴻章道︰「劉銘傳乃當世將才，依我所看，在咱們淮軍眾將之中，他應該是最能打的一個。」
曾紀澤對劉銘傳可是頗為敬佩的，想那歷史中的中法戰爭，劉銘傳臨危受命，渡海守台灣，擊敗了法軍的數次進攻。在戰爭結束之後，又力主台灣建省，並任台灣首任巡撫。他在台灣廣泛的推行洋務，開礦產、辦商業、建鐵路，數年之將既將貧窮的台灣建設的欣欣向榮，可稱得上了各省近代化建設的概模。
此人文武全才，實屬難得，是曾紀澤心目中，在今後建設大計中，能委以更大重任的一名合適人選。
二人正評論著劉銘傳，王凱泰持另一份奏報而來，喜道︰「大人，潘鼎新部傳來捷報，他的人馬在蘇州通往常熟的路上設伏成功，擊潰了粵匪的援軍，射殺五百余人，繳獲洋槍兩百條，大功一件呀。」
听著部下們傳來的一件件戰報，曾紀澤頗感欣慰，心下更佩服李鴻章識人的眼光，當初他選中的這些人，確實都是難得的將才，自淮軍成軍以來，鮮有敗績。當然，這當中與淮軍的武器先進有很大關系，但將的指揮作用同樣是不可低估的。
李鴻章道︰「常熟失陷，蘇州勢危。那李秀必會大舉反攻，為今之計，趁其未及反應時，速調兵趁勝攻打昆山、福山，將上海、太倉與常熟連成一線，打通由北面進攻蘇州的道路。」
王凱泰補充道︰「如果時間來的及的話，還應調兵攻下楊庫城。此城雖小，但對整個蘇州戰局卻至關重要啊。」
楊庫城地處蘇州、常熟的交通要道上，離江陰、常熟中50里，是沿江著名的險要隘口，又是江陰和無錫的屏蔽。淮軍若能攻取楊庫，就可進取江陰，?入無錫，嚴重的威脅蘇州的後路。
曾紀澤深以為然，便調吳長慶團北上，攻取福山、昆山等地，又調張樹聲團進扎楊庫附近的鹿苑鎮，監視楊庫的太平軍，待時機成熟以攻取。又令黃翼升率淮揚水師沿江駐守，以為機動力量，隨時支援各路淮軍。
常熟的失陷，蘇州勢危，遠在天京的李秀成聞報，立即部署蘇州防務，準備北進常熟，東攻太倉，期望能扭轉危局。李秀成責令慕王譚紹光、會王蔡元隆、潮王黃子隆統軍出蘇州，進取常、太。同時，江陰無錫等地太平軍前來助戰，反攻的聲勢頗為浩大。
曾紀澤的淮軍兵力不過兩萬余人，能戰者不過最初的五個團，新編的三個團戰斗經驗不足，故只留他們守衛上海外圍諸要地，而正在組建的四個團連裝備還沒到齊，更別提投入戰斗了。
曾紀澤已然在常熟、太倉、昆山、福山、楊庫等地投入了大部分兵力，面對李秀成的大舉反攻，在兵力上又一次顯得捉襟見肋。
正當曾紀澤在為此犯愁時，曾國藩派遣來支援淮軍的程學啟部五千人馬抵達了上海，這無疑是解了曾紀澤的燃眉之急。
程學啟這家伙也是一個頗具爭議性的人物，他原本出身農家，太平軍奪安慶之後加入太平軍，為陳玉成所賞識，命其佐葉芸來守安慶。去歲湘軍圍安慶，程學啟見太平軍敗局已定，故暗中投降，願為內應，因約期未到便東窗事發，于是連夜率親兵行只投靠了曾國藩。
湘軍與淮軍的組成不同，其中將兵大多數以湘藉人士為主，外地兵源很少，而太平軍的降兵就更少。程學啟既為降兵，又為外省人，故投降之後，在湘軍營中甚為人瞧不起，處處為人排擠。雖然程學啟拼死拼活的為湘軍賣命，立下了不少戰功，但卻一直不得升遷。
曾紀澤知道家伙是個能打的悍將，故在此前派人去游說，誘其加入淮軍，並向曾國藩訴苦，一再的聲稱淮軍兵力不足。程學啟在湘軍中混得也不如意，他見曾紀澤盛情款款，便向曾國藩主動請纓前往上海，曾國藩便當即同意。
程學啟帶來的這五千人馬，都是參加過安慶之戰，身經百戰的將士，比淮軍建軍之初的那五團團練人馬更具戰斗力。時值太平軍慕王譚紹光率兩萬人馬進攻太倉潘鼎新部，太倉軍情吃緊，潘鼎新屢番發來求援之信，曾紀澤便命程學啟馬不停蹄，連夜趕往太倉，會同潘鼎新抵擋譚紹光之進攻。
人程學程千里迢迢的趕來上海，曾紀澤連喘氣的功夫都不給就派他上戰場，多少有點不夠體憮下屬。曾紀澤遂在臨行之在，在吳淞碼頭設酒，為程學啟壯行。
曾紀澤在安慶之時曾見過程學啟一面，這個人生得面貌猙獰，乍一眼看上去就非善類，再加上他沉默寡言，喜怒不形于色，旁人很難看得出他心里在想什麼，故而很不容易讓人產生親近感。
「方忠，你剛來我就派你上前線，實在是難為你了。這一杯本巡撫敬你和將士們，祝你們早奏捷報。」
程學啟也不說話，跟著曾紀澤將一杯酒飲盡。曾紀澤見他也不表一下有沒有信心，便有幾分不放心，道︰「那譚紹光是李秀成才下得意之將，你此去，凡事要多和潘鼎新商議，千萬不可小看敵人。」
程學啟沉吟片刻，將那酒杯砰的放在了桌上，口氣生硬的說道︰「大人放心，若是太倉稍有差池，末將願提頭來見大人。時候不早，末將告辭。」程學啟就說了這麼一句話，而後拱手一禮，便隨同部下登船而去。
身邊的王凱泰哼了一聲，道︰「這人好生無禮，他不過是發匪的一員降將而已，有什麼資格這麼耍橫。」
曾紀澤卻是一笑，放下手中的空杯，道︰「越是這種蠻將才越是能打啊，看來那譚紹光要有苦頭吃了。」
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