長板之戰，已被分為南北兩端——風騎二、三曲和關平的無當飛軍與龐德、馬岱在長板坡南展開激戰。原本馬岱所部已到岌岌可危的地步，眼見行將覆滅，卻因得到龐德的及時救援而柳暗花明。自馬超兵出當陽之後，龐德就始終心神不寧，隱約感覺馬超此戰恐有些不妥。雖然馬超先前並未听從自己的勸薦，但龐德卻絲毫沒有介懷。思前想後，龐德終覺放不下心來，立即當陽守將馬明進行商議。當陽扼荊北要沖，戰略位置相當重要，但龐德認為憑借馬明手中區區的5000人，根本不可能抵擋住張飛、蒯越多達7、8萬人的大軍，堅守當陽根本就不是可行之策，既然如此，不如索性棄守。龐德勇武出眾，更兼忠心耿耿，無論馬超境遇如何始終不離不棄，故而在馬家軍中威望極著，馬明雖是馬氏族人，也不敢對龐德有所輕忽，加上龐德所說確實在理，並應允了他的建議。得到馬明的應允配合後，龐德不顧自己尤自疼痛不已的右腿，親自率領5000駐軍趕往北上章鄉，準備策應馬超。不想，還未趕出多遠，斥候就發現了長板附近有戰事發生。龐德情知不妙，急催兵馬緊趕急趕。終于在馬岱行將崩潰之際趕到戰場。
但即便有龐德來援，形勢也沒有改變許多。兩曲風騎軍一見有敵援軍趕到，立即從混戰中擺月兌出來，向左右兩側散開，為騎軍的沖鋒騰出距離。而後以鉗形之勢，對龐德軍發起了攻擊。龐德雖然頗擅治軍，但憑借5000軍心並不穩固的步卒，也難以抗衡近4000如狼似虎的騎軍。勉強與馬岱匯合之後。龐德便也陷入了苦戰之中。而在長板坡的北面。趙雲和馬超已陷入奇異的對峙之中。在趙、馬兩人酣戰期間，風騎第一曲曲長趙影嚴格按照自己堂兄地命令，始終保持與鐵騎150步左右的距離，以奔射破敵。風騎兵們絲毫不吝嗇箭矢。將一撥一撥的箭雨潑灑向鐵騎。待得趙、馬二人月兌離單挑時，風騎軍的三壺羽箭差不多已被射光。
但戰果確實非常不凡——除卻自行退卻的右翼鐵騎外，繼續追擊風騎軍的鐵騎猶有5500余騎。
但被幾十輪箭雨「洗禮」之後，剩余猶能行動自如的鐵騎已經不足3000騎，其余人不是被射翻在地，就是失去戰馬、由騎兵變成了步卒。這場鐵騎對輕弓騎的角逐之中，聞名天下地涼州鐵騎徹底落在了下風，被打得毫無還手之力。而趙雲苦心經營地風騎第一曲，終于徹底地顯露出了自己的獠牙。馬超回到鐵騎軍中時，完全不敢相信自己的眼楮——自己用來向韓遂、曹操復仇的最大本錢鐵騎，居然折損成如此地步。一路上倒斃地戰馬和騎士，簡直就如同在在馬超心頭一刀一刀地割肉一般。雖然氣急攻心，但馬超卻再也不敢鹵莽行事了，接二連三的挫折，已將馬家軍地家底敗得七七八八。一旦失去了最稱手的鐵騎，想要向實力強橫地曹操、韓遂復伉，根本就是痴人說夢！而且，南面悠悠傳來的求援羌笛之音，更是令馬超心中顧慮不已。趙雲策馬趕上了第一曲風騎，接過指揮權後，也沒有繼續攻擊馬超鐵騎。連續4、50輪的馳射，對風騎兵的體力也是極大的消耗，尤其是需要不時開弓的雙臂。盡管在平日里操練之時，連續馳射十余輪是常有的事，但像今天這樣連續馳射4、50輪卻是從來沒有經歷過，不少騎兵的的雙臂已經酸痛到麻木。趙雲行事一向細心，自然看得出這些來，加之箭矢差不多將要用光，索性就停下了攻擊。馬超盯著前方的風騎軍，緊握天狼槍的右手竟然發出「嘎吱嘎吱……」
的聲音，額頭的青筋暴突的異常明顯。馬超喝令鐵騎停止追擊後，趙雲也指揮風騎軍停止了行進，兩支騎軍相隔150步保持奇異的對峙狀態。後方的求援羌笛之聲變得越來越急促，馬超猛一咬牙，恨聲命令鐵騎折返向南。一見馬超轉向，趙雲也毫不猶豫地率軍折返，緊緊尾隨在鐵騎身後150步遠處，但並不著急進攻。
「鏘鏘鏘……」
關平青龍戰刀大開大闔，刀起刀落之間頗顯大家風範，與龐德戰得難分難解。就武藝而言，如今的關平其實尚不如龐德，但龐德腿部有傷，十成武藝最多只能發揮出八成來，兩人也因此戰成半斤八兩之局。不遠處，馬岱卻被飛軍副統領毛榮糾纏叫苦不疊。自章鄉遭襲以來，馬岱業已兩日兩夜未能安生地休息，加之精神一直處于高度緊張的狀態之中，身心早已疲憊不堪，陷入苦戰後不多久，體力便明顯地透支。而其對手毛榮原本就是勇力卓著之人，特制的鑌鐵大刀虎虎生風，劈得馬岱手臂劇顫，到後來根本不敢與其正面撞擊。龐德、馬岱二人被糾纏住，他們手下的兵馬便失去了有力的指揮。
但他們的對手卻完全不同，兩曲風騎軍一左一右來回沖突，如奔騰洪流任意撞擊著任何可以踫得到的東西，摧枯拉朽一般，毀去一切擋住自己前進的障礙。無當飛軍則在呂蒙的指揮下，配合著風騎軍夾擊敵軍，弩射，刀劈。無所不用其極。那些特制的毒箭，更是可以令人在短時間失去戰斗能力……跟隨龐德前來救援的5000當陽駐軍畢竟不是涼州兵，根本就不會為馬超效死命，在戰局愈發惡劣地情形下，不少人立萌異志，抵抗之心愈淡。馬超急匆匆趕到時，看到的便是這副景象，雖然有些奇怪龐德竟會突然出現在這里。
但此時此刻卻根本不是問話的時候。毫不遲疑。馬超急率鐵騎加入到戰斗之中。緊隨其後的趙雲，見馬超已存拼命之心，不願與其在混戰中白白消耗軍力，急命號角兵鳴號。召二、三曲風騎軍和無當飛軍暫時撤出戰斗，與自己所率第一曲騎兵匯合在一處。
「軍主。不能再打了！」與馬超匯合之後，龐德異常焦急地說道。
「敵軍數量在我之上，而我軍將士多有帶傷，再打下去，非得全軍覆沒不可！撤吧……！」
馬超表情痛苦而無奈，往昔的狂傲之色已蕩然無存，「撤……？敵軍不會讓咱們輕易撤退的！與其窩窩囊囊地撤退，不如拼死在這里算了……」
「老軍主的仇還沒報，軍主豈能輕易言死？」龐德顧望了一下四周的情形，面上現出決絕之色，沉聲說道，「龐德一直蒙老軍主和軍主賞識，只恨無以為報，今日願率步卒殿後阻敵，請軍主準許！」
「令明，不能丟下你！」馬超眼中精芒一閃，立即拒絕了龐德地提議。龐德向來是馬超身邊最得力地助手，也是馬超的心月復。情知若留龐德殿後，十之八九是難逃一劫，馬超雖然冷血無情，但對龐德卻是非常顧惜，實在不願意失去這個得力助手。龐德翻身下馬，忍著腿部的傷痛，雙膝跪地，沉聲說道︰「馬家軍中可無龐德，卻不可無軍主。老軍主被害、數萬將士戰死潼關，皆是拜韓遂老狗和曹操奸賊所賜，這等深仇大恨，軍主豈可不報？還請軍主忍一時之氣，先行退卻，日後定有重整旗鼓之時！」
「……」
馬超直直地看著龐德，默然無語。
「月兌離追擊後，軍主可先退回襄陽，若襄陽亦被困，便退回上庸……」
龐德繼續向馬超勸薦道。
馬超看著龐德那懇切的目光，思索了片刻後，緩緩將其扶起︰「令明……活著回來，我等你！」
「是……！」龐德微楞後，重重地點了點頭，「軍主，快上路吧，乘敵軍還未完全恢復過來！」
馬超一狠心，撥馬招呼剩余鐵騎，朝西北方向突圍而去。龐德也翻上自己地戰馬，率領殘余步卒和失去戰馬的騎兵，呼喝著撲向風騎軍和無當飛軍。趙雲沒有著急追擊馬超，只是派遣了幾名斥候去聯格關羽大軍，知會馬超殘部朝北面退卻地消息，提醒關羽注意戒備。而後，趙雲與關平一道，投入到對龐德所部的剿滅戰之中。趙雲地目的很明確，像狼一般，一口一口地將獵物咬死。急于求成，有時反而容易被獵物所傷。半個時辰後，龐德殘軍非死即降，全軍覆沒。龐德本人，則被趙雲掃落馬下後生擒。而此刻，襄陽城中出現了一系列戲劇化的變故——關羽大軍一路橫掃，迅速進抵襄陽，並展開圍城。襄陽城內的劉表舊臣韓嵩、王粲等人意欲乘馬超不在之機，獻城出降，並派遣使者與關羽取得聯絡，約定獻城時間，不想此事為留守襄陽的法正所察。法正將計就計，在城中設下埋伏，引誘關羽大軍入城。
但法正之謀，亦未能得逞。諸葛亮根據城頭敵軍調動的一些細微異狀，識破了法正的計謀，並為關羽獻上反制之計，令關羽大軍乘機一舉破入城中。此時，襄陽城中忽然一片大亂，四面城門全部洞開，城中百姓胡亂逃竄。法正月兌下自己官服，換上早已準備好的平民之裝，稍做化裝，施施然地隨一些百姓逃出城去。待關羽、諸葛亮等人來到州牧府時，卻發現法正早已將荊州牧、鎮南大將軍印綬，以及被軟禁的劉琮一並安置在了書房內，此外荊州諸郡縣的宗冊文卷也被整理完好地放置在議事廳中。一看法正所做的這些事，諸葛亮立時朗聲長笑起來。