1940年6月5日清晨，在法國北部港口敦刻爾克附近，兩名德軍的高級將領正沿著寬闊的海濱沙灘向前走著，他們的皮靴踏在一支潰退的軍隊所留下的廢墟上。這是英軍大批驅逐艦和小型船只撤離後的第一個早晨。最後一只船已載著所剩下的英國遠征軍，趕在德軍凶猛的鉗形攻勢將他們包圍起來之前撤離了這里。
海灘上到處是英國人丟棄的彈藥和潰退時扔下的雜物，其中有士兵們蹚水奔向救援船只時丟掉的數千只鞋，他們騎到海邊來的數百輛自行車，排成一列列長陣的卡車和大炮，一堆堆步槍，還有堆積成山的罐頭食品。在寒冷的晨風中，到處都飄著碎布片和雪片般的軍事文件。
那兩個德國人走到了一堆裝蕩蕩酒和威士忌的空酒瓶前，這是軍官們吃完後扔下的。無疑，英軍在等待援救時曾痛飲了一番。那兩個德國人中有一個是德國空軍參謀部的霍夫曼.馮.沃爾多將軍。他用腳尖踢了踢一只酒瓶，揮手劃過這一片廢墟。
「這里就是埋葬英國人在這場戰爭中的希望的墳墓」他說道。隨後，他又鄙夷地指著酒瓶說︰「這就是他們的墓碑」另一位軍官搖了搖頭。此人矮小肥胖，制服的胸前佩戴著第一次世界大戰時得的勛章，那雙黑黑的小眼楮透著一副慣于頤指氣使的神情。他就是恩哈德.米爾契將軍，德國空軍里那位以自我為中心但卻相當能干的軍官，他是空軍司令、陸軍元帥赫爾曼.戈林的副手，而且還是空軍的監察長。
透過晨霧，米爾契凝望著沉在淺灘上的英國船只和他周圍那片英國軍隊留下的狼藉，但他的臉上卻沒有一點他的同伴那種得意洋洋的表情。「他們的希望還沒有被埋葬。」他說道。然後他稍停頓了一會兒，幾乎是在自言自語地說︰「我們沒有時間可浪費。」
就在同一天，米爾契參加了空軍元帥戈林在他的裝甲列車上召集的一次德國空軍總司令部的會議，列車就停在離敦刻爾克幾英里處的地方。與米爾契一同坐在會議桌周圍的還有艾伯特.凱塞林將軍、雨果.斯比埃爾將軍以及漢斯—雨爾根.施登夫將軍，他們分別是德國空軍第二、第三和第五航空隊的司令，另外還有戈林的參謀長漢斯.耶舒昂納克將軍。
戈林神采飛揚地擁抱他手下的將軍，拍著他們的後背，繞桌走了一圈，然後坐到首席的位置上對他們講話。他首先告訴大家，法國方面的某些消息媒介已開始試探停戰的條件了，接著他又說，英國軍隊在遭受了德國軍隊如此「沉重的打擊」之後于敦刻爾克被殲滅，他和希特勒不知有多麼高興。
米爾契一怔，「是說英國軍隊？」他插話道。他說，據他在敦刻爾克所看到的情況，英國遠沒有被打垮。他數過，那里大概有二、三十具士兵的尸體，而英軍的大部分人馬都完好無損地逃掉了。
「我承認，在三個星期內就將他們趕出法國，這是個很了不起的成就，它對英國的傲氣是一個沉重的打擊。」米爾契說︰「但是我們必須面對這樣一個事實，即他們幾乎把他們的全部軍隊都撤過了英吉利海峽，這種情況令人擔憂。」
帶著戰爭差不多已結束的想法來召集這次會議的戈林，被米爾契的一席話說得垂頭喪氣。他問他的這位監察長︰你認為下一步應該怎麼辦？
米爾契強調說︰「我強烈要求立即將現有的全部兵力調至英吉利海峽沿岸攻佔大不列顛不容拖延，元帥先生，如果你給英國人三四周休整的時間，到那時就來不及了。」
戈林對這項建議的第一個反應就是短短的一句「這不行」。但是，隨著會議的繼續進行，他開始轉向米爾契的觀點，幾小時之後，一項計劃終于形成了——一個發動不列顛戰役的計劃。
第二天，戈林就來到了希特勒設在比利時一個村莊里的臨時指揮部。這個名叫布魯利勒佩奇的村子與法國隔界相望。在把空軍將領們詳盡討論過的那項計劃呈交給希特勒時，這位空軍元帥顯得信心十足。顯然，他已接受了攻佔、征服英國就能迅速結束西線戰爭的觀點。
「我的元首，」戈林說道，「這就是勝利的藍圖」
如果能趕到英軍喘息過來之前就以極快的速度執行，這項計劃的確不錯。它擬以空降兵入侵，先以轟炸機和俯沖轟炸機大舉進攻英國的南部沿海。
在飛機襲擊的掩護下，傘兵部隊將在英國本土著陸，並奪取一個機場。緊接著用容克軍用運輸機進行穿梭運輸，運送由德國陸軍調入空軍的五個精銳師︰這些士兵將呈扇形散開，像叢林野火一樣遍布英國農村。
除了地面上可能遇到的抵抗之外，這項計劃還考慮到了其它一些難以克服的障礙︰要使英國人屈膝投降，不僅要把他們的飛機從天上打下來，而且還必須封死他們運送食品的海路，並使他們的港口陷入癱瘓，這就意味著要解決在世界上仍是最強大的英國海軍。
但戈林預言，德國的入侵將使大英帝國在北海和地中海的戰艦離開現在的位置，而且還會調動英格蘭斯卡帕灣重兵把守的大本營里的軍艦，迫使它們開足馬力駛向英吉利海峽。這樣，全部皇家海軍將集結在這條狹長的海域。與此同時，全部的皇家空軍也將在戰場上空露面。
因此，戈林接著說道︰「這將使我能夠以德國的空軍不僅摧毀敵人的空中力量，而且也能消滅他們強大的海上力量。」
戈林也不得不承認，這將是一場你死我活的血腥戰爭，雙方都將付出很高的代價。但他解釋說，當戰斗進入白熱化階段時，留在海峽另一邊作後備的來自陸軍的另外五個師將發揮威力。戈林預言，只用這「一點點」增援部隊，「我們就能最後見分曉——那時英國就是我們的了。」
他最後強調道，要取得這次能使德國打贏這場戰爭的勝利，必須有一個先決條件，即戰爭務必立即打響——就在這幾天。一定要趁他們尚未從比利時和法國之戰的慘敗中爬起來，趁那些從敦刻爾克撤走的英國遠征軍仍然士氣低落，缺乏武器裝備。
「我等待著你的命令，我的元首。」戈林帶著自信的期待說︰
如果希特勒當時願意听听英國的聲音，那麼他就會清楚英國人抵抗的決心是多麼的堅決。剛就任首相不久的溫斯頓.丘吉爾在對國會發表的一篇演說中就表明了這一點。他作這篇演講時，從敦刻爾克潰退下來的最後一批英國士兵還在逃命。丘吉爾說︰
「我們將在海灘上戰斗；我們將在著陸點戰斗；我們將在田野和街道上戰斗；炮兵們將在山林里戰斗。我們決不投降」
希特勒自稱他不願意羞辱西方聯盟中的那一半英國人，但這一點並不惠及聯盟中另一個主要的伙伴法國人。
敦刻爾克勝利剛過兩個多星期，法國的最後一道防線就在德軍閃電戰的進攻下崩潰了，一個以八十四歲的亨利.菲利普.貝當元帥為首的新政府請求停火。為了將這次停戰變成法國的一個民族恥辱，希特勒下令談判將在貢比涅森林中進行，地點是第一次世界大戰中，德意志的密使接受戰敗的那節火車車廂。當貝當的代表听著停戰條件的序言時，希特勒坐在1918年勝利的盟軍司令斐迪南.福煦元帥曾坐過的那把椅子上。
6月22日，法國在投降條件上簽了字。那節車廂在一片歡慶勝利的氣氛中運往了柏林，那個為1918年的停戰簽字儀式而立的紀念碑也被德國工兵炸成了碎片。
第二天，希特勒仔仔細細地游覽了一番巴黎，那里的公共建築上空飄著一面面的字旗。
法國失陷之後，德國的戰爭機器突然變得「溫和」起來了。德國的士兵在多威爾和勒杜蓋英吉利海峽的岸邊洗澡，他們光顧那些掛著「此處說德語」的牌子的飯館和咖啡館，而幾周之前，同樣是這些飯館和咖啡館，掛的卻是「此處說英語」的牌子。
有一些有影響的英國人認為與德國講和的時候到了，這些人並不全部是膽小鬼或叛國者。英國朝野許多講求實際的政治家分析了英國的處境，他們並不是擔心自己的安全，而是害怕一場拼死的決戰會犧牲無數的生命，帶來觸目驚心的破壞。而且，他們認為英國在這場戰爭中獲勝的機會極小。
如果選擇同希特勒講和，就意味著承認他對歐洲大陸的統治，而且還要將第一次世界大戰後從德國手中奪來的海外殖民地歸還給他們。
歐洲幾個中立國的首都都有這樣的傳聞，風是納粹的外交官們放出來的。據說，希特勒是真心真意地敬慕英國人，敬慕他們的帝國和文明。作為盎格魯—撤克遜人，他們符合希特勒有關優秀民族的標準，他不想消滅他們。
6月底，德國方面試探和平的建議通過各種中立的消息渠道傳到倫敦︰梵蒂岡通過它在瑞士的教皇使節發去了一封詢問信；瑞典國王也親自要求英國與德國和解；在西班牙，納粹的密使正在直接與英國大使塞繆搦.霍爵士會談。
在官方，丘吉爾首相堅決反對這些建議。正如他友給瑞典國王古斯塔夫五世的回信中所說的︰「甚至在對這和談要求或建議作出考慮之必有，德國就必須用事實而不是空話作出確實的保證。它必須保證恢復捷克斯洛伐克、波蘭、挪威、丹麥、荷蘭、比利時，尤其是法國的自由和獨立生活。」
實際上，丘吉爾正爭取時間。農民、第一次世界大戰後退伍的老兵以及地方上其他一些國防志願人員都聚集到了國防軍的行列。他們正在英國的一條條道路和五千英里的海岸線上巡邏，手里拿著狩獵用的武器，老式的步槍，甚至還有草耙和高爾夫球桿。在他們得到正規的裝備之前；在敦刻爾克撤回的士兵和其他正規軍重新武裝起來之前；在防御工事築牢、坦克陷阱挖好、海邊的地雷埋好之前；在皇家空軍以更好的飛機和飛行員加強實力之前；每贏得一天都是珍貴的。
丘吉爾對待希特勒的和平方案的真正態度已不容置疑了。一天晚上，他召集了一次帝國參謀部會議，會議是在那迷宮般的地下總部一間空房子里進行的，此處有白廳「地洞」之稱，離國會和政府辦公樓很近，當首相走進來時，已聚集在那里的將軍們和內閣大臣們都站著靜靜地看著他，此刻，人們只听得見排風扇往這間沉悶的屋子里輸送空氣的聲音。他站住了，從嘴上拿下了那只雪茄，用它劃過這個簡陋的防空洞，然後指著會議桌首席位置上放的那把木椅。
「我將在這間屋子里指揮這場戰爭。」他宣布說︰「如果我們受到入侵，我就坐在那里——那把椅子上。」他把雪茄放回到嘴上，吐了一口煙，然後接著說道︰「我就坐在那里，直到德國人被趕走，要麼直到他們把我的尸體抬出去。」
7月初，希特勒認為英國人會恢復「理智的自信心」開始漸漸消失了。與他所預料的相反，他們在敦刻爾克失利後並沒有被驚恐和混亂所困擾；他們的確充分地利用了撤退後的間歇時間；他們加速了飛機、坦克和其它武器的生產，這將使他們的島國壁壘森嚴。
在希特勒眼里，丘吉爾是一個喜歡大喝白蘭地的農夫，而那些輔助他統治英國的人則是頑固不化的傻蛋。在去年9月戰爭爆發以來的十個月里，德意志帝國的武裝力量已將從波蘭的布格河到法國英吉利海峽沿岸的整個北歐納入了德國的統治之下，而海峽那邊的人卻偏偏無視這一現實。
如果英國人堅持拒絕講和——就像希特勒在給他的軸心國伙伴墨索里尼的一封信中說的，對他的「如此不給面子」——那麼，他們就必須承擔這樣做的後果。
7月22日，一份發給德國軍官的絕密命令宣布了「元首」的決定︰
「鑒于英國不顧自己軍事上的絕望處境，仍然毫不願意妥協的表示，我已決走準備對英國登陸作戰，若有必要，即付諸實施。」
這項命令還說︰
「這次作戰行動的目的是消除英國本土這一對德作戰的基地，並在必要時全部佔領該國。」
盡管這項指令把繼續戰爭的責任推到了英國身上，但關鍵的字眼是「若有必要」。希特勒仍在期待著英國人能認識到他們的困境並接受他的意見。
為這次作戰行動所選的代號是「獅子」。不久又改為「海獅」。
這個名字並不隱蔽，即使是最不在行的暗探也會看出，這里的獅子是指英國的標志。
反正保密也是徒勞。英同已經在磨刀擦槍準備戰斗了。與戈林和米爾契以空降部隊入侵英國的流產計劃相比，「海獅行動」沒有那麼轟轟烈烈，但它的構想卻龐大得多。它擬以多達250000名德國步兵在英國南部海岸長達200英里的寬闊戰線上登陸——從多佛爾海岸東部的拉姆斯蓋特一直到懷特島西部的萊姆灣。
諸如布賴頓和福克斯通這樣著名的地方將成為他們的登陸點，還有其它一些不大知名的地方。其中有佩文西。1066年征服者威廉就是以這里為登陸點成功地侵佔了英國。
只有少量的入侵部隊是飛機運送的，大部隊將由改裝過的內河駁船、拖船、汽艇和較大的運輸船運過英吉利海峽。他們將分三批到達，首先要搶佔灘頭陣地，繼而向內陸推進；他們的首要目標就是切斷倫敦與英國其它地區的聯系。
一旦佔領了首都，另外一些事情就可以著手進行了︰即由蓋世太保逮捕2000名希特勒的首要敵人，從溫斯頓.丘吉爾到演員諾爾.科活德；所有十七至四十五歲身體健全的英國男子都將被拘禁起來，最終運往歐洲大陸。
然而，「海獅」計劃的成功完全取決于能否安全地渡過英吉利海峽。要確保這一點，就必須在突擊部隊的東西兩翼部署大面積的雷區，以阻止皇家海軍的有效進攻。當然，德國空軍還必須打敗皇家空軍，取得制空權。
在「海獅」計劃的籌劃者中，有一個值得注意的持懷疑態度的人，他就是德國的海軍總司令埃里希.雷德爾元帥。令他憂慮的除了他的海軍在挪威受過損失之外，主要是他身邊的戰略家們把「海獅」行動僅僅看作是一次渡河計劃，只不過這次寬一些罷了。他們似乎不懂得︰入侵部隊乘風破浪地渡過二十五英里的通常是白浪滔天的英吉利海峽進入英國本土與攻過半英里寬的維斯杜拉河進入波蘭或從四分之三英里寬的萊茵河打進法國有著天壤之別。
雷德爾的同事認為，一般的渡河作戰他們已很熟練了，他們只需要對此作兩處修改。首先是用德國空軍的轟炸機代替地面的炮兵；其次是讓海軍承擔運輸任務，而這通常是由陸軍工兵完成的。